本格的な「敵対的買収の時代」の到来と企業買収防衛の最新実務

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本格的な「敵対的買収の時代」の到来と企業買収防衛の最新実務

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受講区分	会場
開催日時	2004-03-19（金）　13:30～16:30
講師	西村ときわ法律事務所太田　洋　弁護士

セミナー詳細	2003年12月末、米系投資ファンドであるスティール・パートナーズ(SP)が、ユシロ化学・ソトーという上場会社2社に対して同時に敵対的TOBを開始することを発表した。SPは既にわが国の上場会社数社の株式を相当数取得済であり、この他にも村上世彰氏の率いる投資ファンドと複数の外資系ファンドとによるニッポン放送の株式買集めの動きが表面化するなど、2003年は、正にわが国においても遂に本格的な「敵対的買収の時代」が到来したことを強く認識させられる年になった。　また、2006年9月期からの銀行株式保有制限法の施行を前に株式持合い構造の崩壊が急速に進む中で、2003年に施行された改正産業再生法により事実上の「国際株式交換」によるOut-In型の買収が許容されるに至っており、このような敵対的買収の動きは今後一段と加速していくものと思われる。　この一方で、2001年11月の商法改正で種類株式の弾力化及び新株予約権制度の創設がなされ、我が国においても米国で敵対的買収に対する予防的防禦策として一般的な「ポイズン・ピル」の「日本版」を導入する環境は整いつつある。また、ソトーは、SPによる敵対的TOBに対し、MBOのための対抗TOBによってこれを迎え撃つという従来にない思い切った対抗措置を打ち出すに至っている。　以上のような状況を踏まえて、本セミナーでは、敵対的買収に関する最近のトレンドを概観すると共に、「ポイズン・ピル」を中心とした敵対的買収に対する防禦策の最新の理論と実務を解説する。１．敵対的買収の諸類型とそのトレンド２．「抵抗すべき」敵対的買収提案と「応じるべき」敵対的買収提案（１）敵対的買収を仕掛けられやすい会社の類型（２）敵対的買収に対する対抗 / 防衛策を講じることは許されないか３．米国における企業防衛策の概観（１）米国公開会社が採用する企業防衛策（２）予防的防御策としての「ポイズン・ピル（３）ポイズン・ピルへの対抗策(委任状勧誘戦など)と新世代のポイズン・ピル　　　４．我が国における企業防衛策～予防的防御策と「有事」の際の迎撃的防御策（１）「有事」の際の迎撃的防御策（２）予防的防御策としての「日本版ポイズン・ピル」導入の可能性５．質　疑　応　答 ※ 録音・ビデオ撮影等はご遠慮下さい

セミナー詳細

2003年12月末、米系投資ファンドであるスティール・パートナーズ(SP)が、ユシロ化学・ソトーという上場会社2社に対して同時に敵対的TOBを開始することを発表した。SPは既にわが国の上場会社数社の株式を相当数取得済であり、この他にも村上世彰氏の率いる投資ファンドと複数の外資系ファンドとによるニッポン放送の株式買集めの動きが表面化するなど、2003年は、正にわが国においても遂に本格的な「敵対的買収の時代」が到来したことを強く認識させられる年になった。　また、2006年9月期からの銀行株式保有制限法の施行を前に株式持合い構造の崩壊が急速に進む中で、2003年に施行された改正産業再生法により事実上の「国際株式交換」によるOut-In型の買収が許容されるに至っており、このような敵対的買収の動きは今後一段と加速していくものと思われる。　この一方で、2001年11月の商法改正で種類株式の弾力化及び新株予約権制度の創設がなされ、我が国においても米国で敵対的買収に対する予防的防禦策として一般的な「ポイズン・ピル」の「日本版」を導入する環境は整いつつある。また、ソトーは、SPによる敵対的TOBに対し、MBOのための対抗TOBによってこれを迎え撃つという従来にない思い切った対抗措置を打ち出すに至っている。　以上のような状況を踏まえて、本セミナーでは、敵対的買収に関する最近のトレンドを概観すると共に、「ポイズン・ピル」を中心とした敵対的買収に対する防禦策の最新の理論と実務を解説する。

１．敵対的買収の諸類型とそのトレンド

２．「抵抗すべき」敵対的買収提案と「応じるべき」敵対的買収提案
（１）敵対的買収を仕掛けられやすい会社の類型
（２）敵対的買収に対する対抗 / 防衛策を講じることは許されないか

３．米国における企業防衛策の概観
（１）米国公開会社が採用する企業防衛策
（２）予防的防御策としての「ポイズン・ピル
（３）ポイズン・ピルへの対抗策(委任状勧誘戦など)と新世代のポイズン・ピル
　　　
４．我が国における企業防衛策～予防的防御策と「有事」の際の迎撃的防御策
（１）「有事」の際の迎撃的防御策
（２）予防的防御策としての「日本版ポイズン・ピル」導入の可能性

５．質　疑　応　答

※ 録音・ビデオ撮影等はご遠慮下さい

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