外国籍投資ファンドの基本法務

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外国籍投資ファンドの基本法務

～主にPEファンドを想定した契約実務、法律上のポイント～

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2019-10-18（金）　9:30～12:30
講師	外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ弁護士邑口　真央　氏 2012年東京大学法学部卒業、14年東京大学法科大学院修了　15年弁護士登録、外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所　欧州各国及び米国を含めて広くカバーするグローバル投資ファンドチームの一員として、プライベート・エクイティ、インフラストラクチャー、ダイレクト・レンディング等のアセット・クラスを問わず外国籍ファンドの組成に関するアドバイスを専門とする　ファンドに係るドキュメンテーションから、ファンド・投資家間の交渉、関連金融規制対応に係るアドバイスまで幅広く手がけており、ファンド側として国内外のファンド・マネジャー、投資家側として国内金融機関、事業会社等に対して多数のアドバイスを提供した経験を有する

概要	近年、プライベート・エクイティ等に投資するリミテッド・パートナーシップ型の外国籍ファンドへの関心が高まっています。ファンド・ビークルとしての設計上の自由度が高いリミテッド・パートナーシップについてはファンド関連契約の内容が特に重要となる一方、各契約中には[1]ファンド準拠法や各国規制法に基づく条項、[2]アセット・クラスや投資戦略に応じたマーケット・プラクティスを反映した条項、[3]マネジャー／スポンサー側のビジネス判断や一部投資家の要望等に基づく当該ファンド特有の条項が混在しており、各条項の内容を的確に検討する前提として、まずはそうした性質の違い及びそれを受けた各条項の位置づけを把握しておく必要があります。また、出資予定金額や交渉参加時期等により各投資家の交渉力にも差がありうることから、個別具体的な状況に応じた契約交渉上のオプションについても事前に整理しておく必要があります。本セミナーでは、こうした必要性を念頭に、外国籍リミテッド・パートナーシップに共通して問題となる基本事項について、具体的な契約文言の例にも多数触れながら、契約実務の観点からの丁寧な解説を行います。
セミナー詳細	１．外国籍投資ファンド（組合型）の基本事項（１）リミテッド・パートナーシップの基本ストラクチャー（２）ファンド関連当事者：ジェネラル・パートナー（GP）、リミテッド・パートナー（LP）など（３）代表的な設立地とビークル：ケイマン諸島、ルクセンブルク、米国デラウェア州など（４）時系列から見る外国籍投資ファンド（ストラクチャリング・契約交渉から、投資活動、清算まで）２．リミテッド・パートナーシップ契約のポイント（１）ファンドの基本条件：ファンド規模、存続期間・投資期間、AIVその他の関連ビークルなど（２）LPによる出資　(a)キャピタル・コール、出資免除と除外、債務不履行　(b)追加クロージング後の権利調整（３）ファンドの運営方法：GPの権限、LPアドバイザリー委員会、キー・パーソンなど（４）報酬及び費用：ファンドの組成・運営にかかる費用とGP管理報酬（５）ファンドの投資活動：投資方針、再投資、追加投資、共同投資、借入れなど（６）収益の分配　(a)時期とタイミング　(b)GPキャリード・インタレストとクローバック　(c)LP分配金とギブバック（７）ファンドの会計、LPへの報告及び価値評価（Valuation）（８）ファンドにおける利益相反とその対応（９）当事者の変動：GP、LPの地位譲渡、LP強制脱退、GPの解任・変更（10）その他：損失補償、契約変更、表明保証、守秘義務など３．サブスクリプション契約、サイドレターその他関連契約のポイント（１）各契約の目的、リミテッド・パートナーシップ契約との違い（２）個別条項の検討：表明保証、最恵国待遇条項など４．外国籍投資ファンドが遵守すべき金融商品取引法上の規制（１）開示規制と私募（２）私募・運用に関する登録義務とその免除：外国ファンド特例、適格機関投資家等特例業務など５．投資家が遵守すべき日本法上の規制（１）銀行法・独占禁止法など（２）外為法（３）ファンド関連契約における対応６．質疑応答 ※ 録音、ビデオ・写真撮影、PCのご使用等はご遠慮ください

概要

近年、プライベート・エクイティ等に投資するリミテッド・パートナーシップ型の外国籍ファンドへの関心が高まっています。ファンド・ビークルとしての設計上の自由度が高いリミテッド・パートナーシップについてはファンド関連契約の内容が特に重要となる一方、各契約中には[1]ファンド準拠法や各国規制法に基づく条項、[2]アセット・クラスや投資戦略に応じたマーケット・プラクティスを反映した条項、[3]マネジャー／スポンサー側のビジネス判断や一部投資家の要望等に基づく当該ファンド特有の条項が混在しており、各条項の内容を的確に検討する前提として、まずはそうした性質の違い及びそれを受けた各条項の位置づけを把握しておく必要があります。また、出資予定金額や交渉参加時期等により各投資家の交渉力にも差がありうることから、個別具体的な状況に応じた契約交渉上のオプションについても事前に整理しておく必要があります。本セミナーでは、こうした必要性を念頭に、外国籍リミテッド・パートナーシップに共通して問題となる基本事項について、具体的な契約文言の例にも多数触れながら、契約実務の観点からの丁寧な解説を行います。

セミナー詳細

１．外国籍投資ファンド（組合型）の基本事項
（１）リミテッド・パートナーシップの基本ストラクチャー
（２）ファンド関連当事者：ジェネラル・パートナー（GP）、リミテッド・パートナー（LP）など
（３）代表的な設立地とビークル：ケイマン諸島、ルクセンブルク、米国デラウェア州など
（４）時系列から見る外国籍投資ファンド（ストラクチャリング・契約交渉から、投資活動、清算まで）

２．リミテッド・パートナーシップ契約のポイント
（１）ファンドの基本条件：ファンド規模、存続期間・投資期間、AIVその他の関連ビークルなど
（２）LPによる出資
　(a)キャピタル・コール、出資免除と除外、債務不履行
　(b)追加クロージング後の権利調整
（３）ファンドの運営方法：GPの権限、LPアドバイザリー委員会、キー・パーソンなど
（４）報酬及び費用：ファンドの組成・運営にかかる費用とGP管理報酬
（５）ファンドの投資活動：投資方針、再投資、追加投資、共同投資、借入れなど
（６）収益の分配
　(a)時期とタイミング
　(b)GPキャリード・インタレストとクローバック
　(c)LP分配金とギブバック
（７）ファンドの会計、LPへの報告及び価値評価（Valuation）
（８）ファンドにおける利益相反とその対応
（９）当事者の変動：GP、LPの地位譲渡、LP強制脱退、GPの解任・変更
（10）その他：損失補償、契約変更、表明保証、守秘義務など

３．サブスクリプション契約、サイドレターその他関連契約のポイント
（１）各契約の目的、リミテッド・パートナーシップ契約との違い
（２）個別条項の検討：表明保証、最恵国待遇条項など

４．外国籍投資ファンドが遵守すべき金融商品取引法上の規制
（１）開示規制と私募
（２）私募・運用に関する登録義務とその免除：外国ファンド特例、適格機関投資家等特例業務など

５．投資家が遵守すべき日本法上の規制
（１）銀行法・独占禁止法など
（２）外為法
（３）ファンド関連契約における対応

６．質疑応答 ※ 録音、ビデオ・写真撮影、PCのご使用等はご遠慮ください

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