英文契約作成の基礎から応用まで

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英文契約作成の基礎から応用まで

～M&A・合弁・融資契約を例に～

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2016-08-31（水）　9:30～12:30
講師	TMI総合法律事務所パートナー NY州弁護士・公認会計士・米国公認会計士内海　英博　弁護士 1988年東大法、2000年ハーバードロースクール卒　元国税庁税務大学校講師　M&A、税務、M&Aファイナンス、国際争訟等が主な専門分野　法律、税務、会計3方面からの検討、事務所のネットワークを活かした各国法の助言を得意とする　主任パートナーとしてボーダフォン側を代理してその日本の子会社をソフトバンクに1.8兆円で売却した（日本最大規模のM&A）　バークレイズplcに1000億円の出資をした案件で主任パートナーとして三井住友銀行側を代理　著作：「英文併記M&A頻出用語辞典」、「M&Aにおける税務トラブルへの対処法」、「Q&A米国支店・子会社の組織再編」他多数

概要	本セミナーでは、まず英文契約独特の用語、ルールを初歩的なところから確認した上で、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら、留意すべきポイントについて基礎から応用まで解説する。また、英文契約では法律英語が多く使われるため、そのツボを押さえることが大切なところから、読み方の約束事についても言及する。その後、典型的な英文M&A・合弁・融資契約を例に取り、実際に英文契約がどのように交渉、作成されるのかを基礎から解説する。即ち、M&A取引においては、通常その初期の段階で、当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後基本合意書（LOI／MOU）を締結し、各種最終契約の締結に至るというように、取引の様々な段階に応じて各種の契約を締結する必要がある。最終契約についても株式譲渡、資産譲渡、合併、合弁等その内容ごとに契約内容は大きく異なる。さらに、例えば株式譲渡契約であれば、買主側なのか売主側なのかで留意すべきポイントもまた大きく異なる。更に、M&Aにおいては税務的な考慮も重要である。なお、配布テキストは、今後の実務上、この分野の基本マニュアルとして活用できるよう配慮して英文併記で作成した。質問にもできるだけ多く対応したい。
セミナー詳細	１．英文契約の概要（１）契約作成の流れ（２）典型条項(完全合意、準拠法、裁判・仲裁管轄、分離可能性、不可抗力、whereas条項、定義等) （３）典型的な用語(shall/may/be subject to)・構成の説明（４）避けるべき表現方法、印紙税他２．英文秘密保持契約の作成方法と留意点（１）秘密情報とすべきもの（２）違反の効果（３）現実的対処法他３．英文基本合意書（LOI／MOU）の作成方法と留意点（１）締結のメリット、デメリット（２）独占的交渉権（３）Breakup fee条項（４）fiduciary out条項（５）秘密保持条項（６）法的拘束力他４．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点（１）表明保証及び補償（２）closingの前提条件（３）各種covenants （４）競争避止義務（５）エスクロー他５．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点（１）対象資産の特定方法（２）MAC条項（３）対価をめぐる交渉のポイント他６．英文合併契約の作成方法と留意点　～合併特有の考慮事項他７．英文合弁契約の作成方法と留意点（１）exitの方法(drag along 等) （２）少数株主保護条項(veto rights /tag along 等) （３）deadlockの解消法(call option/put option) （４）change of control条項他８．英文M&Aファイナンス契約の作成方法と留意点（１）シンジケートローン（２）financial covenants （３）senior loan とmezzanine finance 他９．契約書作成における税務的考慮（１）Gross-up条項（２）源泉税（３）税務調査への対処法/意見書の活用法（４）追徴課税の負担方法（５）法務部と経理・財務部との連携方法他 10．質疑応答 ※ 録音、ビデオ・写真撮影、PCの使用等はご遠慮ください

概要

本セミナーでは、まず英文契約独特の用語、ルールを初歩的なところから確認した上で、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら、留意すべきポイントについて基礎から応用まで解説する。また、英文契約では法律英語が多く使われるため、そのツボを押さえることが大切なところから、読み方の約束事についても言及する。
その後、典型的な英文M&A・合弁・融資契約を例に取り、実際に英文契約がどのように交渉、作成されるのかを基礎から解説する。即ち、M&A取引においては、通常その初期の段階で、当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後基本合意書（LOI／MOU）を締結し、各種最終契約の締結に至るというように、取引の様々な段階に応じて各種の契約を締結する必要がある。
最終契約についても株式譲渡、資産譲渡、合併、合弁等その内容ごとに契約内容は大きく異なる。さらに、例えば株式譲渡契約であれば、買主側なのか売主側なのかで留意すべきポイントもまた大きく異なる。更に、M&Aにおいては税務的な考慮も重要である。
なお、配布テキストは、今後の実務上、この分野の基本マニュアルとして活用できるよう配慮して英文併記で作成した。
質問にもできるだけ多く対応したい。

セミナー詳細

１．英文契約の概要
（１）契約作成の流れ
（２）典型条項(完全合意、準拠法、裁判・仲裁管轄、分離可能性、不可抗力、whereas条項、定義等)
（３）典型的な用語(shall/may/be subject to)・構成の説明
（４）避けるべき表現方法、印紙税他

２．英文秘密保持契約の作成方法と留意点
（１）秘密情報とすべきもの
（２）違反の効果
（３）現実的対処法他

３．英文基本合意書（LOI／MOU）の作成方法と留意点
（１）締結のメリット、デメリット
（２）独占的交渉権
（３）Breakup fee条項
（４）fiduciary out条項
（５）秘密保持条項
（６）法的拘束力他

４．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点
（１）表明保証及び補償
（２）closingの前提条件
（３）各種covenants
（４）競争避止義務
（５）エスクロー他

５．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点
（１）対象資産の特定方法
（２）MAC条項
（３）対価をめぐる交渉のポイント他

６．英文合併契約の作成方法と留意点
　～合併特有の考慮事項他

７．英文合弁契約の作成方法と留意点
（１）exitの方法(drag along 等)
（２）少数株主保護条項(veto rights /tag along 等)
（３）deadlockの解消法(call option/put option)
（４）change of control条項他

８．英文M&Aファイナンス契約の作成方法と留意点
（１）シンジケートローン
（２）financial covenants
（３）senior loan とmezzanine finance 他

９．契約書作成における税務的考慮
（１）Gross-up条項
（２）源泉税
（３）税務調査への対処法/意見書の活用法
（４）追徴課税の負担方法
（５）法務部と経理・財務部との連携方法他

10．質疑応答 ※ 録音、ビデオ・写真撮影、PCの使用等はご遠慮ください

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