英文/クロスボーダーＭ＆Ａ契約作成・レビュー時のキーポイント

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英文/クロスボーダーＭ＆Ａ契約作成・レビュー時のキーポイント

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受講区分	会場
開催日時	2015-09-14（月）　9:30～12:30
講師	ＴＭＩ総合法律事務所パートナーＮＹ州弁護士・公認会計士・米国公認会計士内海　英博　弁護士 1988年東大法、2000年ハーバードロースクール卒　元国税庁税務大学校講師　M&A、税務、独禁法、国際争訟が主な専門分野　法律、税務、会計3方面からの検討、事務所のネットワークを活かした各国法の助言を得意とする　日本の子会社をソフトバンクに1.8兆円で売却した案件で主任パートナーとしてボーダフォン側を代理（日本最大規模のM&A）　バークレイズplcに1000億円の出資をした案件で主任パートナーとして三井住友銀行側を代理　スズキに2200億円超の出資をした案件で日本法主任パートナーとしてフォルクスワーゲン社を代理　著作：「英文併記M&A頻出用語辞典」、「M&Aにおける税務トラブルへの対処法」、「Q&A米国支店・子会社の組織再編」他多数

概要	M&A取引においては、通常その初期の段階で、当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後基本合意書（LOI／MOU）を締結し、各種最終契約の締結に至るというように、取引の様々な段階に応じて各種の契約を締結する必要がある。最終契約についても株式譲渡、資産譲渡、合併、合弁等その内容ごとに契約内容は大きく異なる。さらに、例えば株式譲渡契約であれば、買主側なのか売主側なのかで留意すべきポイントもまた大きく異なる。本セミナーでは、M&A契約作成の基礎的事項、英文M&A契約独特の用語を確認した上で、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら、留意すべきポイントについて解説する。また、英文契約では法律英語が多く使われるため、そのツボを押さえることが大切なところから、読み方の約束事についても言及する。なお、配布テキストは、今後の実務上、この分野の基本マニュアルとして活用できるよう配慮して作成した。質問にもできるだけ多く対応したい。
セミナー詳細	１．M&Aに関連する英文契約の概要（１）契約作成の流れ（２）典型条項（３）経済危機以降の特徴　他２．英文秘密保持契約の作成方法と留意点（１）秘密情報とすべきもの（２）交渉方法（３）違反の効果　他３．英文基本合意書（LOI／MOU）の作成方法と留意点（１）締結のメリット、デメリット（２）独占的交渉権（３）Breakup fee条項（４）fiduciary out条項（５）秘密保持条項（６）法的拘束力　他４．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点（１）価格調整条項/earn-out （２）表明保証及び補償（３）closingの前提条件（４）各種covenants （５）競争避止義務（６）エスクロー（７）closingの方法　他５．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点（１）対象資産の特定方法（２）許認可事項（３）各地域における特徴（４）対価をめぐる交渉のポイント　他６．英文合併契約の作成方法と留意点　～クロスボーダーM&Aのストラクチャー　他７．英文合弁契約の作成方法と留意点（１）JVのストラクチャー（法的、税務的視点より）（２）役員構成の方法（３）exitの方法(drag along等) （４）少数株主保護条項(veto rights/tag along等) （５）deadlockの解消法(call option/put option/Russian roulette等)　他８．英文M&Aファイナンス契約の作成方法と留意点（１）シンジケートローン（２）financial covenants （３）payments in kind （４）senior loanとmezzanine finance　他９．契約書作成における税務的考慮（１）Gross-up条項（２）源泉税（３）追徴課税の負担方法その他 10．質疑応答 ※ 録音・ビデオ撮影・ＰＣの使用等はご遠慮下さい

概要

M&A取引においては、通常その初期の段階で、当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後基本合意書（LOI／MOU）を締結し、各種最終契約の締結に至るというように、取引の様々な段階に応じて各種の契約を締結する必要がある。
最終契約についても株式譲渡、資産譲渡、合併、合弁等その内容ごとに契約内容は大きく異なる。さらに、例えば株式譲渡契約であれば、買主側なのか売主側なのかで留意すべきポイントもまた大きく異なる。
本セミナーでは、M&A契約作成の基礎的事項、英文M&A契約独特の用語を確認した上で、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら、留意すべきポイントについて解説する。また、英文契約では法律英語が多く使われるため、そのツボを押さえることが大切なところから、読み方の約束事についても言及する。なお、配布テキストは、今後の実務上、この分野の基本マニュアルとして活用できるよう配慮して作成した。質問にもできるだけ多く対応したい。

セミナー詳細

１．M&Aに関連する英文契約の概要
（１）契約作成の流れ
（２）典型条項
（３）経済危機以降の特徴　他

２．英文秘密保持契約の作成方法と留意点
（１）秘密情報とすべきもの
（２）交渉方法
（３）違反の効果　他

３．英文基本合意書（LOI／MOU）の作成方法と留意点
（１）締結のメリット、デメリット
（２）独占的交渉権
（３）Breakup fee条項
（４）fiduciary out条項
（５）秘密保持条項
（６）法的拘束力　他

４．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点
（１）価格調整条項/earn-out
（２）表明保証及び補償
（３）closingの前提条件
（４）各種covenants
（５）競争避止義務
（６）エスクロー
（７）closingの方法　他

５．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点
（１）対象資産の特定方法
（２）許認可事項
（３）各地域における特徴
（４）対価をめぐる交渉のポイント　他

６．英文合併契約の作成方法と留意点
　～クロスボーダーM&Aのストラクチャー　他

７．英文合弁契約の作成方法と留意点
（１）JVのストラクチャー（法的、税務的視点より）
（２）役員構成の方法
（３）exitの方法(drag along等)
（４）少数株主保護条項(veto rights/tag along等)
（５）deadlockの解消法(call option/put option/Russian roulette等)　他

８．英文M&Aファイナンス契約の作成方法と留意点
（１）シンジケートローン
（２）financial covenants
（３）payments in kind
（４）senior loanとmezzanine finance　他

９．契約書作成における税務的考慮
（１）Gross-up条項
（２）源泉税
（３）追徴課税の負担方法その他

10．質疑応答 ※ 録音・ビデオ撮影・ＰＣの使用等はご遠慮下さい

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