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会社法改正と実務上のポイント

～コーポレート・ガバナンス・コードを踏まえて～
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2015-03-10（火）　13:30～16:30
講師 長島・大野・常松法律事務所
パートナー
藤原　総一郎　弁護士

1996年 東京大学法学部卒業、98年 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）、長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所、2003年 コロンビア大学ロースクール卒業（LLM）、Morrison & Foerster LLP（San Francisco）にて勤務、04年 長島・大野・常松法律事務所に復帰、06年 同事務所パートナー就任、08年～ 上智大学法科大学院非常勤講師、09年～ 京都大学法科大学院非常勤講師（専門分野）M&A・企業再編取引、IT/IP関連の企業間取引、企業法務全般（著作）『M&Aを成功に導く 法務デューデリジェンスの実務〔第3版〕』（共著、中央経済社、2014年）、『公開買付けの理論と実務〔第2版〕』（共著・商事法務・2013年）、『論点体系 会社法2―株式会社II』（共著・第一法規・2012年）、『株式買取請求の法務と税務』（共著・中央経済社・2011年）、『M&A の契約実務』（編著・中央経済社・2010年）、『アドバンス新会社法〔第3版〕』（共著・商事法務・2010年）他

概要 昨年6月に成立した「会社法の一部を改正する法律」に基づく会社法の改正は、本年5月1日に施行される予定である。今回の改正については社外取締役の選任の義務づけの是非が大きな論点として注目を集め、最終的には選任義務化は見送られたが、今回の改正内容は社外取締役に関連するものにとどまらず、「企業統治のあり方」及び「親子会社に関する規律の整備」を中心とする広範囲に及ぶものである。
本セミナーでは、改正内容について全般的に解説した上で、上場会社のコーポレートガバナンスに関するいくつかの論点について、本年6月1日から適用される予定の東京証券取引所の「コーポレート・ガバナンス・コード」も踏まえて解説するとともに、M&A実務への影響が大きいと思われる項目とこれに関連する論点を取り上げ、実務上のポイントを解説する。
セミナー詳細 １．会社法改正に至る経緯

２．会社法改正の概要
（１）企業統治のあり方に関する改正
　(a)社外取締役・社外監査役の定義と取扱い
　(b)監査等委員会設置会社制度の導入
　(c)会計監査人に関する改正
　(d)第三者割当てに関する規律
（２）親子会社に関する規律の整備
　(a)内部統制システムに関する改正
　(b)親会社による子会社株式譲渡に関する規制
　(c)多重代表訴訟（特定責任追及の訴え）制度の導入
　(d)旧株主による責任追及等の訴え
　(e)キャッシュアウトに関する改正
　(f)株式買取請求権に関する改正
　(g)組織再編の差止め制度の導入
（３）その他の改正
　(a)会社分割における債権者保護の強化
　(b)株主名簿の閲覧請求拒絶事由に関する改正
　(c)授権枠に関する改正
　(d)その他

３．上場会社のコーポレートガバナンスに関する論点
（１）コーポレート・ガバナンス・コードの概要と位置づけ
（２）社外取締役の選任の要否と関連する開示
（３）監査等委員会設置会社への移行の是非
（４）持株会社／上場会社の子会社における対応
（５）その他の留意点

４．M&A実務への影響が大きい項目と関連する論点
（１）スクイーズアウトのスキームの選定
（２）組織再編等の差止請求制度の影響
（３）会社分割と債権者保護
（４）その他の留意点

５．質 疑 応 答 ※ 録音・ビデオ撮影・ＰＣの使用等はご遠慮下さい

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