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新会社法施行を見据えたM&A戦略

三角合併などの組織再編、敵対的買収防衛策、TOB
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2005-07-12(火) 13:30~16:30
講師 森・濱田松本法律事務所
ニューヨーク州弁護士
大石 篤史 弁護士

95年、司法試験合格。96年、東京大学法学部卒業。98年、第一東京弁護士会登録。03年、ニューヨーク大学ロースクールLL.M.(法学修士号)取得、米国ニューヨーク市のWeil Gotshal & Manges法律事務所にて勤務。04年、米国ニューヨーク州弁護士登録、森・濱田松本法律事務所に復帰。論文等として、「新会社法の下でのM&A」(月刊監査役500号)、"Structuring Tax-free Mergers and Acquisitions"(International Financial Law Review, 2005)、「M&Aにおける租税回避問題の検討―米国の議論からの示唆―(上)(下)」(旬刊商事法務、1710・1711号)、"Japanese Taxation of Stock Options Issued by Foreign Companies,"(International Tax Journal, Winter 2004, Vol.30, No.1)、「新再建型倒産手続におけるM&Aの将来的展望」(marr No.58 1999年8月号)など。M&A及び税務(税務争訟・タックスプランニング)を専門とする。

概要 大幅な規制緩和を進める新しい会社法の施行は、M&Aの選択肢を増加させ、その実務に決定的な影響を与える。 本講演では、交付金合併・三角合併等の組織再編行為と、近時注目を集めている敵対的買収の防衛策を中心に、現行法の下でのストラクチャリングと新会社法の下でのストラクチャリングの比較を行う。また、今後は一体何が問題となるのか、その問題に対してどのように対応していくべきかについて、具体的に解説する。
また、公開会社のM&Aにおいて重要な意味を持つ公開買付け(TOB)についても、法改正の概要を説明するとともに、M&Aのストラクチャリングとの関係で留意すべき点を、実務的な観点から解説する。
M&Aを組成する際のタックス・プランニングの重要性に鑑み、課税上の取扱いについても随時言及する。
セミナー詳細 1.交付金合併・三角合併等を利用したM&A
   (1)現行法の下での組織再編制度
   (2)新会社法の下での組織再編制度
     ・交付金合併等
     ・三角合併等(クロスボーダーM&A)
     ・その他(スピン・オフ等)
   (3)課税の問題

2.敵対的M&Aに対する防衛策
   (1)日本と米国における議論の状況(判例の分析を含む)
   (2)現行法の下での買収防衛策
   (3)新会社法の下での買収防衛策
     ・新株予約権
     ・種類株式
     ・その他
   (4)Deal Protection

3.TOBを利用したM&A
   (1)証券取引法の改正
   (2)実務上の留意点


4.質疑応答/ディスカッション

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