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敵対的買収防衛策

企業価値研究会の状況報告及び経済産業省・法務省による「買収防衛策に関する指針」の解説と実務の動向並びに法的論点

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2005-12-01（木）　13:30～16:30
講師	経済産業省経済産業局産業組織課　課長補佐千明忠晃氏西村ときわ法律事務所ニューヨーク州弁護士慶應義塾大学大学院法務研究科助教授矢嶋雅子弁護士【千明氏】 94年筑波大学第一学群社会学類卒。同年、電源開発株式会社入社。04年経済産業省に出向、現職。主な著作等として、「『企業価値研究会』の設立について」（NBL796号、2004年）、「企業社会における公正なルール形成を目指して～企業価値報告書と指針の概要～」（マール、2005年8月号）、「本格的なＭ＆Ａ市場形成へ『指針』が企業社会の公正な行動規範に」（共著、週刊東洋経済、2005年7月2日増大号）、「敵対的買収防衛策」（「第４章米国企業はどう備えているか～２０年の経験～（講演録）」）（東京大学大学院法学政治学研究科教授神田秀樹監修、経済産業調査会、2005年）所収）。【矢嶋弁護士】 94年慶應義塾大学法学部法律学科卒。96年第一東京弁護士会登録。西村ときわ法律事務所所属（会社法務一般、企業間紛争処理、株主代表訴訟等の商事訴訟・非訟、仲裁等を主に担当）。00年Columbia大学LL.M卒。01年ニューヨーク州弁護士登録。04年より慶應義塾大学大学院法務研究科助教授（商法・渉外法務担当）。05年より日本仲裁人協会事務局次長。著作として『IT法大全』（共著）、『知的財産法概説』（共著）。

概要	敵対的買収防衛策を巡っては、本年５月に、経済産業省の企業価値研究会の報告書（企業価値報告書）が公表されるとともに、経済産業省と法務省による「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が策定されるなど、立法、司法、行政における取組みがなされ、また、現実にも年初来、事案の増加が著しい。多くの企業にとって来年６月総会などへ向けて、その対策が急務であるといえよう。本セミナーでは、第一部として経済産業省千明課長補佐が「企業価値報告書」及び「指針」の解説や公正なＭ＆Ａルールの形成のための残された課題について説明を行い、第二部として矢嶋弁護士が現状の動向を踏まえ、法的な論点や実務対応について解説する。
セミナー詳細	【第一部　企業社会の公正なルール形成に向けて～企業価値報告書と買収防衛策に関する指針】千明忠晃氏　（経済産業省　経済産業局産業組織課　課長補佐）企業価値研究会では、昨年9月より、公正な買収防衛策の確立を目的として議論を重ね、今年5月に企業価値報告書を公表した。また、併せて、経済産業省及び法務省が協力して、買収防衛策に関する「指針」を策定した。企業価値報告書では、欧米の買収防衛策に関する制度や実状、判例などを詳細に調査すると共に、機関投資家の買収防衛策に対する考え方などについて分析を行った上で、日本における公正な買収防衛策のあり方について提案している。指針では、企業価値報告書に、日本における判例や学説の考え方を採り入れ、適法性・合理性の高い買収防衛策について明示している。また、企業価値研究会では、公正なＭ＆Ａルール形成を図る上で残された課題について継続して検討を行っている。第一部ではこれらの取組みについて、企業価値研究会事務局としての講師の立場から、報告を行うものである。１．企業価値研究会設立の背景２．企業価値報告書の概要３．企業価値指針のポイント４．残された課題への取組状況　　　　①公正な買収防衛策の確立　　　　②ＴＯＢルールなどの見直し　　　　③経営者と株主・投資家の対話の充実５．質疑応答／ディスカッション【第ニ部　敵対的買収防衛策をめぐる法律実務】矢嶋雅子氏　（西村ときわ法律事務所　弁護士）（慶應義塾大学大学院　法務研究科助教授）最近高まる敵対的買収に対する関心を背景に、国内でも相当数の企業が実際に防衛策を導入した。これらに対し、機関投資家の反応の中には防衛策導入に反対するものもあり、実際に防衛策導入に関する会社提案が株主総会で否決された例も見られた。また、導入された防衛策の適否をめぐり紛争が司法の場に持ち出されたものもあり、いくつかの重要な司法判断が行われるに至った。第二部ではこれらにつき、実務家としての立場から解説を行い、さらには、来年予定される新会社法施行の下での防衛策に関し、現在の議論の状況を紹介し、今後の防衛策をめぐる実務的視点を提言するものである。１．導入された防衛策実例の紹介２．機関投資家の反応３．敵対的買収防衛策をめぐる司法判断４．新会社法の下での防衛策５．検証と今後への提言６．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

敵対的買収防衛策を巡っては、本年５月に、経済産業省の企業価値研究会の報告書（企業価値報告書）が公表されるとともに、経済産業省と法務省による「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が策定されるなど、立法、司法、行政における取組みがなされ、また、現実にも年初来、事案の増加が著しい。多くの企業にとって来年６月総会などへ向けて、その対策が急務であるといえよう。
本セミナーでは、第一部として経済産業省千明課長補佐が「企業価値報告書」及び「指針」の解説や公正なＭ＆Ａルールの形成のための残された課題について説明を行い、第二部として矢嶋弁護士が現状の動向を踏まえ、法的な論点や実務対応について解説する。

セミナー詳細

【第一部　企業社会の公正なルール形成に向けて～企業価値報告書と買収防衛策に関する指針】
千明忠晃氏　（経済産業省　経済産業局産業組織課　課長補佐）

企業価値研究会では、昨年9月より、公正な買収防衛策の確立を目的として議論を重ね、今年5月に企業価値報告書を公表した。また、併せて、経済産業省及び法務省が協力して、買収防衛策に関する「指針」を策定した。
企業価値報告書では、欧米の買収防衛策に関する制度や実状、判例などを詳細に調査すると共に、機関投資家の買収防衛策に対する考え方などについて分析を行った上で、日本における公正な買収防衛策のあり方について提案している。
指針では、企業価値報告書に、日本における判例や学説の考え方を採り入れ、適法性・合理性の高い買収防衛策について明示している。また、企業価値研究会では、公正なＭ＆Ａルール形成を図る上で残された課題について継続して検討を行っている。
第一部ではこれらの取組みについて、企業価値研究会事務局としての講師の立場から、報告を行うものである。

１．企業価値研究会設立の背景

２．企業価値報告書の概要

３．企業価値指針のポイント

４．残された課題への取組状況
　　　　①公正な買収防衛策の確立
　　　　②ＴＯＢルールなどの見直し
　　　　③経営者と株主・投資家の対話の充実

５．質疑応答／ディスカッション

【第ニ部　敵対的買収防衛策をめぐる法律実務】
矢嶋雅子氏　（西村ときわ法律事務所　弁護士）（慶應義塾大学大学院　法務研究科助教授）

最近高まる敵対的買収に対する関心を背景に、国内でも相当数の企業が実際に防衛策を導入した。これらに対し、機関投資家の反応の中には防衛策導入に反対するものもあり、実際に防衛策導入に関する会社提案が株主総会で否決された例も見られた。また、導入された防衛策の適否をめぐり紛争が司法の場に持ち出されたものもあり、いくつかの重要な司法判断が行われるに至った。
第二部ではこれらにつき、実務家としての立場から解説を行い、さらには、来年予定される新会社法施行の下での防衛策に関し、現在の議論の状況を紹介し、今後の防衛策をめぐる実務的視点を提言するものである。

１．導入された防衛策実例の紹介

２．機関投資家の反応

３．敵対的買収防衛策をめぐる司法判断

４．新会社法の下での防衛策

５．検証と今後への提言

６．質疑応答／ディスカッション

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