中国における改正会社法とＭ＆Ａ

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中国における改正会社法とＭ＆Ａ

中国の改正会社法の重要なポイントとＭ＆Ａへの影響を具体例により解説

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2006-07-26（水）　13:30～16:30
講師	森・濱田松本法律事務所パートナーニューヨーク州弁護士江口拓哉弁護士 90年慶應義塾大学法学部卒業。01年8月～02年6月University of Washington School of Law（LL.M.）。95年4月～98年3月森綜合法律事務所にてＭ＆Ａ、知的財産案件及びアジアにおける投資案件を中心に経験。98年4月～01年8月森綜合法律事務所北京事務所代表。02年9月～03年6月Arnold & Porter（ワシントンD.C）。03年10月～12月International Legal Counsellors Thailand（バンコク）。04年1月～2月VILAF-Hong Duc（ハノイ）。現在、森・濱田松本法律事務所にてＭ＆Ａ及び中国・アジアプラクティスチーム所属。著作等として、『中国ビジネス法必携』（05年、日本貿易振興会）、「日中貿易必携（外国投資企業の国内販売）」06年、日本国際貿易促進協会）他。

概要	２００６年1月1日に中国の会社法が13年ぶりの大改正を行った。主要な改正の趣旨はコーポレートガバナンスの強化にある。そこで、中国に子会社を保有する外国企業にも、いくつか重要な影響があるので、これについて概説する。次に、既存の工場設備や販売網を取得するために中国企業の買収を検討する日本企業は少なくない。そこで、本講演においては、中国にて実際に行われているＭ＆Ａの典型的なケースをいくつか示し、各ケースの具体的手続及び問題点を解説する。その際に、上記中国の会社法改正により影響がある点についても言及する。最後に、中国においては、外国企業による投資が制限されている業種（ICP会社が典型）がまだ残っている。このような業種を営む中国企業に対する投資方法について、NASDAQ上場例を参考にしながら、具体的に解説する。
セミナー詳細	１．中国の会社法改正の趣旨及び留意点　　　(1)改正の趣旨　　　(2)外商投資企業への適用範囲（株主会及び監事会の設置義務）　　　(3)董事の忠実義務と親会社の利益との相反関係２．中国のＭ＆Ａの典型的な方法と問題点　　　(1)外国企業が受け皿会社を設立した上で、当該受け皿会社が中国企業の資産を譲り受ける場合（ケース１）　　　　　・資産買収の限界　　　(2)中国企業が設備及び販売網を現物出資し、外国企業が現金出資して合弁会社を設立する場合(ケース２) 　　　　　・純資産50%ルールの撤廃　　　　　　・現物出資の範囲の制限　　　(3)中国企業に対して、日本企業が直接出資(増資引受)する、又は他の出資者より持分を譲り受けて、　　　　　合弁会社を設立する場合(ケース３) 　　　　　・プレミアムの処理方法　　　　　・典型的な中国企業のリスク（デューディリジェンスによるリスク回避）３．中国における規制業種に対する投資方法　　　(1)現存する外国投資を制限する業種　　　　　・付加価値電信業務（携帯コンテンツ配信等）　　　　　　・広告業務　　　　　・出版業務　　　　(2)NASDAQ上場例に見られるICP会社に対する投資方法　　　　　・契約的コントロールの典型例　　　(3)Ｍ＆ＡによるICP会社の買収方法（具体例を通じて検討）４．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

２００６年1月1日に中国の会社法が13年ぶりの大改正を行った。主要な改正の趣旨はコーポレートガバナンスの強化にある。そこで、中国に子会社を保有する外国企業にも、いくつか重要な影響があるので、これについて概説する。
次に、既存の工場設備や販売網を取得するために中国企業の買収を検討する日本企業は少なくない。そこで、本講演においては、中国にて実際に行われているＭ＆Ａの典型的なケースをいくつか示し、各ケースの具体的手続及び問題点を解説する。その際に、上記中国の会社法改正により影響がある点についても言及する。
最後に、中国においては、外国企業による投資が制限されている業種（ICP会社が典型）がまだ残っている。このような業種を営む中国企業に対する投資方法について、NASDAQ上場例を参考にしながら、具体的に解説する。

セミナー詳細

１．中国の会社法改正の趣旨及び留意点
　　　(1)改正の趣旨
　　　(2)外商投資企業への適用範囲（株主会及び監事会の設置義務）
　　　(3)董事の忠実義務と親会社の利益との相反関係

２．中国のＭ＆Ａの典型的な方法と問題点
　　　(1)外国企業が受け皿会社を設立した上で、当該受け皿会社が中国企業の資産を譲り受ける場合（ケース１）
　　　　　・資産買収の限界
　　　(2)中国企業が設備及び販売網を現物出資し、外国企業が現金出資して合弁会社を設立する場合(ケース２)
　　　　　・純資産50%ルールの撤廃　
　　　　　・現物出資の範囲の制限
　　　(3)中国企業に対して、日本企業が直接出資(増資引受)する、又は他の出資者より持分を譲り受けて、
　　　　　合弁会社を設立する場合(ケース３)
　　　　　・プレミアムの処理方法
　　　　　・典型的な中国企業のリスク（デューディリジェンスによるリスク回避）

３．中国における規制業種に対する投資方法
　　　(1)現存する外国投資を制限する業種
　　　　　・付加価値電信業務（携帯コンテンツ配信等）　
　　　　　・広告業務
　　　　　・出版業務　
　　　(2)NASDAQ上場例に見られるICP会社に対する投資方法
　　　　　・契約的コントロールの典型例
　　　(3)Ｍ＆ＡによるICP会社の買収方法（具体例を通じて検討）

４．質疑応答／ディスカッション

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