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金融商品取引法等の改正と今後のMBO実務

ゴーイング・プライベートを中心に
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2006-09-28(木) 13:30~16:30
講師 東京青山・青木法律事務所
ベーカー&マッケンジー外国法事務弁護士事務所 外国法共同事業
パートナー
ニューヨーク州弁護士
関口 智弘 弁護士

89年開成高等学校卒業、94年早稲田大学法学部卒業・司法試験合格、97年弁護士登録(司法研修所49期、東京弁護士会所属)、99年4月より東京青山法律事務所に所属、03年米国ヴァージニア大学ロースクール卒業(法学修士課程修了)・米国ニューヨーク州司法試験合格、04年同州弁護士登録、06年1月より東京青山・青木法律事務所/ベーカー&マッケンジー外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業)パートナー。論文・著作として、『合併・買収後の統合実務~シナジーを実現するPMIの進め方』(06年、中央経済社、共著)、『特集 M&A・事業再生の視点からみた新会社法Q&A(85問)』(05年、季刊『事業再生と債権管理』110号、共同編集責任・執筆)、『会社が取るべきリスク・避けるべきリスク~M&A時代のリスクマネジメント:第3回、第4回、第11回』(日経BP社web、SAFETY JAPAN、2005年7月26日、8月1日、2006年5月29日掲載)、『M&A攻防の最前線~敵対的買収防衛指針』(05年、きんざい、共著)、『新会社法と敵対的買収防衛策-その概要と実務上の問題点』(レコフ、マール2005年7月号)、『米国ベンチャービジネスにおけるLLCの活用法-日本版LLC制度の導入に向けて-』(旬刊商事法務1683号、2003年12月15日)、他多数。

概要 今年のすかいらーく、昨年のポッカ、ワールドなどで注目される上場会社のMBO(ゴーイング・プライベート)だが、上場会社を対象とした企業買収のルールであるTOB(公開買付け)に関する証券取引法の規制は、金融商品取引法となってモデルチェンジすることが予定されている。 
金融商品取引法は、本年6月7日に国会で承認可決され、TOBに関する新しい法規制は、年内の施行が予定されている。そこで、今後、上場会社のMBOを検討するうえで、新しいTOBルールを検討することは必要不可欠となる。 
本講演では、上場会社のMBOを企画・検討する実務家のために、金融商品取引法による新しいTOBに関する法規制を解説するとともに、今後のMBO実務にどのような影響を及ぼすかについて分析を試みる。 
さらには、本年5月に施行された会社法や平成18年税制改正がゴーイング・プライベートの実務にもたらしたインパクトや、MBOに特有の論点である対象会社の取締役の法的責任論(利益相反、善管注意義務)についても、分かりやすく説明する。
なお、実務動向、政省令の動向などの情勢の変化については、講演当日までの状況により必要に応じて言及する。
セミナー詳細 1.我が国におけるMBO実務の特徴

2.会社法施行によるMBO実務への影響
   (1)買収目的会社の利用促進  
   (2)株式譲渡案件でのクロージング  
   (3)事業譲渡案件での規制緩和  
   (4)簡易・略式組織再編行為の利用  
   (5)合併等対価の柔軟化の利用

3.金融商品取引法における新しいTOB規制の概要
   (1)立法の経緯~金融庁ワーキンググループの動きなど
   (2)新しいTOB規制の内容
     ・3分の1ルールの例外
     ・対抗的TOBの義務付け
     ・買付条件の変更
     ・情報開示の拡充
     ・公開買付期間
     ・全部買付義務  
   (3)ゴーイング・プライベート実務への影響

4.ゴーイング・プライベートの手法の選択
   (1)会社法施行前後の違い  
   (2)産活法の利用価値  
   (3)合併等対価の柔軟化解禁の影響

5.対象会社の取締役に関する法的問題
   (1)利益相反について  
   (2)善管注意義務違反となる場合について

6.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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