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クロスボーダーのM&A

三角合併を中心に
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2007-03-27(火) 13:30~16:30
講師 森・濱田松本法律事務所
パートナー 弁護士 税理士
ニューヨーク州弁護士
大石 篤史 弁護士

95年司法試験合格。96年東京大学法学部卒業。98年弁護士登録。03年ニューヨーク大学ロースクールLL.M.(法学修士号)取得、米国ニューヨーク市のWeil Gotshal & Manges法律事務所にて勤務。04年米国ニューヨーク州弁護士登録。06年税理士登録。「エクスチェンジオファー・三角合併を用いた外国企業の買収スキーム」(ビジネス法務、2006年12月号)、「会社法と税法の総合的検討の必要性」(月刊監査役、519号)、「法務部員のための/入門タックス・プランニング」(ビジネス法務、2006年10月号)、「ゴーイングプライベートによるMBOの法務・税務」(Lexis企業法務、No.9、2006)、「三角合併を利用したクロスボーダーのM&A -税制の課題を中心に-」(租税研究、2006年6月号)、「訴訟に備えた弁護士を交えてのタックスプランニングの重要性」(月刊ザ・ローヤーズ、第3巻第4号、2006年4月号)、"Acquiring a Japanese Company by Cross-Border Triangular Merger ― Legal and Tax Aspects ―" (Japan Business Law Review, Vol.1 No.1, April 2006)、「新会社法の下でのM&A」(月刊監査役500号)、"Structuring Tax-free Mergers and Acquisitions" (International Financial Law Review, 2005)、「M&Aにおける租税回避問題の検討―米国の議論からの示唆―(上)(下)」(旬刊商事法務、1710・1711号)ほか執筆、講演多数。M&A・会社法・税法を専門とする。

概要 本年5月より、いよいよ三角合併法制が施行される。これまで最大の障害といわれていた組織再編税制についても、三角合併税制の導入により、問題がかなり解消される見込みである。実際に三角合併が利用されるケースも、十分に想定されるといえよう。
本講演では、まず三角合併の法制・税制を概説した上で、外国企業(又は日本企業)が実際に三角合併を用いて日本企業を買収する際のスキームと、その留意点を、可能な限り具体的に説明する。三角合併に先立ちTOBを行う場合も考えられるため、いわゆるエクスチェンジ・オファーを含めたTOBの留意点についても、併せて解説する。
また、クロスボーダーのM&Aに対する買収防衛のあり方や、金融商品取引法や外為法等の法規制についても、説明を加える。
セミナー詳細 1.対価の柔軟化
  (1)現金合併と三角合併の概要 
  (2)税制の動き

2.三角合併を利用した日本企業の買収スキーム
  (1)公開買付け(TOB)
  (2)エクスチェンジ・オファー
  (3)三角合併の具体的手法・実務上の留意点
  (4)税制上の留意点
  (5)買収防衛との関係

3.その他
  (1)三角合併を利用した日本企業による外国企業の買収
  (2)関連する法規制(金融商品取引法・外為法等)

4.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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