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クロスボーダーM&Aの最新論点

三角合併の概要、株対価TOBの可能性の検討
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2007-06-12(火) 13:30~16:30
講師 東京青山・青木・狛法律事務所
ベーカー&マッケンジー外国法事務弁護士事務所 外国法共同事業
パートナー
ニューヨーク州弁護士
関口 智弘 弁護士

89年開成高等学校卒業、94年早稲田大学法学部卒業・司法試験合格、97年弁護士登録(司法研修所49期、東京弁護士会所属)、99年4月より東京青山法律事務所に所属、03年米国ヴァージニア大学ロースクール卒業(法学修士課程修了)・米国ニューヨーク州司法試験合格、04年同州弁護士登録、06年1月より東京青山・青木法律事務所/ベーカー&マッケンジー外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業)パートナー。論文・著作として、『合併・買収後の統合実務~シナジーを実現するPMIの進め方』(06年、中央経済社、共著)、「特集 M&A・事業再生の視点からみた新会社法Q&A(85問)」(05年、事業再生と債権管理110号、共同編集責任・執筆)、「会社が取るべきリスク・避けるべきリスク~M&A時代のリスクマネジメント:第3回、第4回、第11回」(日経BP社web、SAFETY JAPAN、2005年7月26日、8月1日、2006年5月29日掲載)、『M&A攻防の最前線~敵対的買収防衛指針』(05年、きんざい、共著)、「新会社法と敵対的買収防衛策-その概要と実務上の問題点」(レコフ、マール2005年7月号)、「米国ベンチャービジネスにおけるLLCの活用法-日本版LLC制度の導入に向けて-」(旬刊商事法務1683号、2003年12月15日)、他多数。

概要 本年初頭には、わが国の過去最大規模のTOBとして、シティーグループによる日興コーディアル証券株式の公開買付けが行われ、また、本年5月に三角合併が解禁されるなど、外資によるわが国企業の買収(Out-In)をめぐる動きが活発になっている。他方、日本企業による海外企業の買収(In-Out)の件数は、依然として外資による日本企業の買収の件数を上回っている。このようにクロスボーダーのM&Aが増加している昨今、最新の法律問題を整理しておくことが有用である。 
そこで本講演では、解禁されたばかりの三角合併についての解説に加えて、日本企業が海外企業を買収する場合に有効と思われる株対価TOBの可能性について検討を試みる。
セミナー詳細 1.対価柔軟化の概要
   (1)現金合併の概要
   (2)三角合併の概要

2.三角合併について
   (1)Out-In、In-Outの違い
   (2)Out-Inの場合の具体的なスキーム
   (3)税務上の取扱いについて
   (4)その他実務上の留意点

3.株対価のTOBについて
   (1)わが国の法制における問題点
     ①In-Inの場合
     ②In-Outの場合
     ③Out-Inの場合
   (2)海外主要国における株対価TOB制度の概要
     ①アメリカ
     ②イギリス
     ③ドイツ
     ④中国
   (3) 株対価TOBの利用を促進するための今後の課題

4.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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