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上場会社のM&Aにおける実務上のポイント

近時の事例を踏まえたスキーム別の留意点、契約条項例を交えて
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2008-02-15(金) 13:30~16:30
講師 西村あさひ法律事務所
松尾 拓也 弁護士

00年司法試験合格、02年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、03年第一東京弁護士会入会、西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所。M&Aを主な業務分野とし、これ以外にも会社法及び金融商品取引法全般を取り扱っている。主な論文等として、「譲渡制限子会社の活用で機動力を高める経営機構戦略―モニタリング持株会社の提案―」(共著、ビジネス法務、2005年9月号)、『新会社法実務相談』(共著、商事法務)、「公開買付制度・大量保有報告制度の改正と実務への影響〔上〕〔中〕〔下〕」(共著、旬刊商事法務、No.1790~No.1792)。

概要 昨今、我が国においても、上場会社を対象とするM&Aが増加している。そのスキームは、TOBによる株式売買(MBOを含む)、株式移転、株式交換、合併、あるいはそれらの組み合わせ等、様々なものが考えられるが、いずれのスキームであっても、上場会社として注意すべき視点や上場会社を買う者として意識すべき視点には、共通するものがある。
本講演では、まず、上場会社のM&Aに対する基本的理解を深めるべく、種々のスキームにおいて共通する、対象会社側の視点・買主側の視点を解説する。その上で、各種契約書においてそれらの視点をどのように反映させるかについて、契約条項の具体例を交えて解説する。
次に、上場会社のM&Aにおける各スキームに関し、最近の改正を踏まえた実務上の留意点を解説する。特に、上場会社のM&Aにおいて最も利用頻度が高いTOBに関しては、2006年12月のTOBルールの改正の結果、実務上、様々な"落とし穴"が発生しているため、改正後の実例を踏まえ、注意すべき"落とし穴"とその"回避策"を、具体的な事案を交えて解説する。
セミナー詳細 1.近時の実例に見る上場会社のM&A
   (1)近時の主要事例に関するスキームの分析
   (2)近時の実例に見る上場会社のM&Aのプロセス

2.上場会社のM&Aにおける重要な視点
   (1)対象会社側の視点
   (2)買主側の視点

3.契約書における上記視点の反映
   ~具体的な条項例を交えて~
   ・no-shop条項、fiduciary out条項、break up fee条項、情報管理に関する条項、応募撤回条項、配当制限条項etc.

4.スキーム別の実務上の留意点
   (1)TOB
     ・実務に見る種々の落とし穴
      ①創業家一族が売主(資産管理会社の買収を伴うTOBを含む)の場合の留意点
      ②撤回・条件変更の緩和によって買収防衛策への対応が可能となったという勘違い
      ③全部買付義務・全部勧誘義務に関する種々の勘違い
      ④グループ内再編に伴ううっかり違反の諸類型
      ⑤特別関係者の範囲の勘違いによるうっかり違反の諸類型
   (2)株式交換、株式移転
     ・上場会社同士のM&Aにおける留意点
     ・上場会社と非上場会社のM&Aにおける留意点
   (3)その他

5.質疑応答/ディスカッション

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