スクイーズ・アウトの実務上の留意点

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スクイーズ・アウトの実務上の留意点

公開買付けからスクイーズ・アウトに至る重要ポイント、最新の実務動向や裁判例等を踏まえて

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受講区分	会場
開催日時	2008-11-17（月）　13:30～16:30
講師	森・濱田松本法律事務所関口健一弁護士 03年司法試験合格。04年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。05年弁護士登録。主として組織再編、ＭＢＯ、買収防衛等を取扱い、Ｍ＆Ａ、会社法、金商法を専門とする。主な論文等として、「スクイーズアウトをめぐる実務上の留意点」（共著、旬刊経理情報1188号）、「相談室 [会社法務]モリテックス判決を踏まえた実務対応」（企業会計60号）。

概要	上場子会社の非公開化やＭＢＯを巡っては、近時、関連する法改正等の制度の整備を踏まえた事例の集積が進み、また、裁判所による判断も示される一方で、解決すべき実務上の論点も明らかになりつつある。そのため、スクイーズ・アウトの実務においては、これらの最新動向を踏まえた上で、少数株主保護などの問題や、スクイーズ・アウトにおける技術的な問題を考慮した適切な対応が求められる。本講演では、近時のスクイーズ・アウトにおいて用いられることの多い全部取得条項付種類株式を利用したスキームを中心に、公開買付けからスクイーズ・アウトに至るまでの実務上の重要ポイントについて、最新の実務等を踏まえて可能な限り具体的かつ詳細に解説する。また、問題となり得るスキームについても、具体的な問題点を提示した上で検討の視点を紹介する。
セミナー詳細	１．スクイーズ・アウトについて（概観）　　　(1)スキーム選択の際の視点　　　(2)各手法のメリット・デメリット　　　(3)近時の法改正、実務の傾向２．各手法の実務上の留意点　　　(1)公開買付けとその留意点　　　　・関連契約の交渉・締結　　　　・公開買付け開始のタイミング　　　　・取引の公正性確保　　　　・創業者等の資産管理会社を利用するスキームや、自社株公開買付けを併用するスキーム　　　　・その他　　(2)スクイーズ・アウトとその留意点　　　　・反対株主への対応　　　　　（反対株主が採りうる方策、スクイーズ・アウトの株主総会運営、株式買取請求権行使による課税関係、　　　　　　公開買付け公表後の株式取得者による株式買取請求権の行使）　　　　・端数処理時の留意点　　　　・新株予約権等の取扱い　　　　・スクイーズ・アウト後の継続開示義務　　　　・一部の大株主をスクイーズ・アウトの対象から除外するスキーム　　　　・その他　　（3）上場子会社の非上場化・ＭＢＯに固有の問題　　　・利益相反の構造　　　・利益相反排除のための工夫（第三者委員会の設置、役割、運営方法等）　　　・非上場会社のＭＢＯにおける利益相反排除　　　・その他３．近時の裁判例を踏まえた具体的留意点　　　・公開買付開始前後の情報開示　　　・株式価値の算定方法　　　・その他４．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

上場子会社の非公開化やＭＢＯを巡っては、近時、関連する法改正等の制度の整備を踏まえた事例の集積が進み、また、裁判所による判断も示される一方で、解決すべき実務上の論点も明らかになりつつある。そのため、スクイーズ・アウトの実務においては、これらの最新動向を踏まえた上で、少数株主保護などの問題や、スクイーズ・アウトにおける技術的な問題を考慮した適切な対応が求められる。
本講演では、近時のスクイーズ・アウトにおいて用いられることの多い全部取得条項付種類株式を利用したスキームを中心に、公開買付けからスクイーズ・アウトに至るまでの実務上の重要ポイントについて、最新の実務等を踏まえて可能な限り具体的かつ詳細に解説する。また、問題となり得るスキームについても、具体的な問題点を提示した上で検討の視点を紹介する。

セミナー詳細

１．スクイーズ・アウトについて（概観）
　　　(1)スキーム選択の際の視点
　　　(2)各手法のメリット・デメリット
　　　(3)近時の法改正、実務の傾向

２．各手法の実務上の留意点
　　　(1)公開買付けとその留意点
　　　　・関連契約の交渉・締結
　　　　・公開買付け開始のタイミング
　　　　・取引の公正性確保
　　　　・創業者等の資産管理会社を利用するスキームや、自社株公開買付けを併用するスキーム
　　　　・その他
　　(2)スクイーズ・アウトとその留意点
　　　　・反対株主への対応
　　　　　（反対株主が採りうる方策、スクイーズ・アウトの株主総会運営、株式買取請求権行使による課税関係、
　　　　　　公開買付け公表後の株式取得者による株式買取請求権の行使）
　　　　・端数処理時の留意点
　　　　・新株予約権等の取扱い
　　　　・スクイーズ・アウト後の継続開示義務
　　　　・一部の大株主をスクイーズ・アウトの対象から除外するスキーム
　　　　・その他
　
　（3）上場子会社の非上場化・ＭＢＯに固有の問題
　　　・利益相反の構造
　　　・利益相反排除のための工夫（第三者委員会の設置、役割、運営方法等）
　　　・非上場会社のＭＢＯにおける利益相反排除
　　　・その他

３．近時の裁判例を踏まえた具体的留意点
　　　・公開買付開始前後の情報開示
　　　・株式価値の算定方法
　　　・その他

４．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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