転機を迎えたＪ－ＲＥＩＴと新たな法的問題点

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転機を迎えたＪ－ＲＥＩＴと新たな法的問題点

Ｍ＆Ａに関する論点を中心に

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2008-11-25（火）　13:30～16:30
講師	森・濱田松本法律事務所ニューヨーク州弁護士尾本太郎弁護士 99年3月慶應義塾大学法学部法律学科卒業、05年6月ハーバード・ロースクール卒業。00年10月弁護士登録（第二東京弁護士会）、06年5月ニューヨーク州弁護士登録。森・濱田松本法律事務所にて一貫して各種金融取引案件及び企業取引案件を担当。Ｊ－ＲＥＩＴについては、その創生期から関わる。また、金融セクターを中心にＭ＆Ａの経験も豊富。05年から06年にかけては、ロンドンのSlaughter and May法律事務所に出向。著作として、"Structuring a J-REIT"（共編、Asia Law & Practice、07年6月）、『不動産投資法人（Ｊ－ＲＥＩＴ）設立と上場の手引き』（共著、不動産証券化協会、05年）など多数。

概要	2000年に解禁されたＪ－ＲＥＩＴは、その後折からの不動産ブームもあり急速な成長を遂げた。上場銘柄数は40を超え、市場での投資口価格の急激な上昇が話題となったのは記憶に新しいところであるが、昨年夏頃から状況は劇的に変化した。不動産セクター全体の不調に引きずられるように投資口価格は大きく下落し、下げ止まりの兆しは見えず、新規上場が途絶えたばかりではなく増資、リファイナンスに苦慮する銘柄も多くなっているなか、先日、Ｊ－ＲＥＩＴでは初めての公開買付けも開始された。環境の変化に伴い、Ｊ－ＲＥＩＴの再編が現実味を増しており、こうした状況下で新たな法的問題点も多数生じてきている。本講演では、今Ｊ－ＲＥＩＴに起きつつある変化のうねりを念頭に、主としてＭ＆Ａに関する論点を中心に、転機を迎えたＪ－ＲＥＩＴの新たな法的問題点を可能な限り網羅的に検討することとする。
セミナー詳細	１．はじめに　　　(1)Ｊ－ＲＥＩＴの現状　　　　－投資口価格の急落、NAVと市場価格の乖離、リファイナンスリスク、スポンサーリスクなど　　　(2)Ｊ－ＲＥＩＴの法的構造とＭ＆Ａの特徴　　　　－外部委託型構造、税法上の導管性要件など２．資本・業務提携型のＭ＆Ａ　　　(1)概説　　　　(2)前例　　　　(3)ドキュメンテーション　　　　(4)業規制、監督官庁対応　　　　(5)デュー・ディリジェンス　　　　(6)第三者割当増資型の新投資口発行の問題点　　　　　－「公正な金額」の問題を中心に３．合併によるＭ＆Ａ　　　(1)唯一の組織再編行為としての合併　　　　(2)合併手続上の諸論点４．資産に着目したＭ＆Ａ　　　　(1)資産の譲受け　　　　(2)清算価値に着目したＭ＆Ａ　　　　　－NAVと市場価格の乖離　　　　(3)諸論点　５．公開買付け　　　　(1)手続の概要　　　　(2)諸論点　　　　－買付価格等を中心に６．敵対的買収　　　　(1)概説　　　(2)投資法人役員の善管注意義務、忠実義務　　　　－公開買付けへの賛同意見表明等を中心に　　　　　(3)資産運用会社と投資法人の利益相反　　　(4)買収防衛の可能性　７．その他の論点　　　　(1)スクイーズアウトの可能性　　　　(2)その他　８．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

2000年に解禁されたＪ－ＲＥＩＴは、その後折からの不動産ブームもあり急速な成長を遂げた。上場銘柄数は40を超え、市場での投資口価格の急激な上昇が話題となったのは記憶に新しいところであるが、昨年夏頃から状況は劇的に変化した。不動産セクター全体の不調に引きずられるように投資口価格は大きく下落し、下げ止まりの兆しは見えず、新規上場が途絶えたばかりではなく増資、リファイナンスに苦慮する銘柄も多くなっているなか、先日、Ｊ－ＲＥＩＴでは初めての公開買付けも開始された。環境の変化に伴い、Ｊ－ＲＥＩＴの再編が現実味を増しており、こうした状況下で新たな法的問題点も多数生じてきている。
本講演では、今Ｊ－ＲＥＩＴに起きつつある変化のうねりを念頭に、主としてＭ＆Ａに関する論点を中心に、転機を迎えたＪ－ＲＥＩＴの新たな法的問題点を可能な限り網羅的に検討することとする。

セミナー詳細

１．はじめに
　　　(1)Ｊ－ＲＥＩＴの現状
　　　　－投資口価格の急落、NAVと市場価格の乖離、リファイナンスリスク、スポンサーリスクなど
　　　(2)Ｊ－ＲＥＩＴの法的構造とＭ＆Ａの特徴
　　　　－外部委託型構造、税法上の導管性要件など

２．資本・業務提携型のＭ＆Ａ
　　　(1)概説　
　　　(2)前例　
　　　(3)ドキュメンテーション　
　　　(4)業規制、監督官庁対応　
　　　(5)デュー・ディリジェンス　
　　　(6)第三者割当増資型の新投資口発行の問題点
　　　　　－「公正な金額」の問題を中心に

３．合併によるＭ＆Ａ
　　　(1)唯一の組織再編行為としての合併　
　　　(2)合併手続上の諸論点

４．資産に着目したＭ＆Ａ　
　　　(1)資産の譲受け　
　　　(2)清算価値に着目したＭ＆Ａ
　　　　　－NAVと市場価格の乖離　
　　　(3)諸論点　

５．公開買付け　
　　　(1)手続の概要　
　　　(2)諸論点
　　　　－買付価格等を中心に

６．敵対的買収　
　　　(1)概説
　　　(2)投資法人役員の善管注意義務、忠実義務
　　　　－公開買付けへの賛同意見表明等を中心に　　
　　　(3)資産運用会社と投資法人の利益相反
　　　(4)買収防衛の可能性　

７．その他の論点　
　　　(1)スクイーズアウトの可能性　
　　　(2)その他　

８．質疑応答／ディスカッション

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