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公開買付けを利用した組織再編・Ｍ＆Ａの最新実務

近時の取引事例や裁判例を踏まえ、実務上の論点等を解説

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2009-07-27（月）　13:30～16:30
講師	長島・大野・常松法律事務所森幹晴弁護士 02年東京大学法学部卒業、司法試験合格。04年司法修習終了、弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所入所。専門分野は、Ｍ＆Ａ・企業再編取引、公開買付け・大量保有報告、インサイダー取引規制、その他企業法務全般。著作として、「公開買付けの実務(14)(15)(16)　公開買付けを利用した取引類型ごとの留意点（上）（中）（下）」（旬刊商事法務、No.1861、No.1863、No.1865）、「公開買付けの実務(4)(5)　公開買付けの手続の流れおよび開示規制（上）（下）」（旬刊商事法務、No.1845、No.1846）、"Japanese management buyouts: an overview"(The IFLR Guide to Japan 2007)、「生計を一にする夫婦が独立して弁護士業を営む場合に夫から妻に支払われた弁護士報酬に対する所得税法56条の適用の有無」（共著、税研、vol.20/no.6 121）。

概要	公開買付け（ＴＯＢ）を利用した組織再編、Ｍ＆Ａは近時活発に実施されている。現在のような環境下にあって、上場子会社の非公開化等を通じたグループ再編や資本業務提携、ＭＢＯ等も引き続き予想されるなか、その実務上の要請はこれまで以上に高まるものと考えられる。一方で、近年の大幅な法制度改正を経て、ＴＯＢの制度内容自体はある程度浸透し、プラクティスも蓄積されてきているものの、実際の事案や裁判所の判断からは新たな課題も明らかになっており、今後はこうした動向を十分に理解したうえでの適切な対応が必須となる。本講演は、実務の最前線において多数のＴＯＢ案件に関与してきた講師の立場から、近時の複数の事案を踏まえて、典型的なスキームや取引事例をとりあげつつ、ＴＯＢを用いた組織再編・Ｍ＆Ａにおける手続きや法的留意点に関し、実務に即して具体的に解説を行うものである。
セミナー詳細	１．ＴＯＢを利用した近時の実例、取引類型　　　～親会社による上場子会社の完全子会社化の事例、資本業務提携の事例、ＭＢＯの事例　等２．スクイーズ・アウトの手段としてのＴＯＢ　　　～完全子会社化、ＭＢＯ等の取引類型を念頭に　　　　・ＴＯＢを前置する／しないスクイーズ・アウト　　　　　～事例、手続き、法的留意点など　　　　・スクイーズ・アウトの手法　　　　　～現金交付合併・株式交換、全部取得条項付種類株式　　　　・少数株主救済　　　　・「公正な価格」とは？その決定方法　　　　・業績予想の修正とＭＢＯ、その他ＭＢＯにおける留意点　　　　・買付価格の均一性　　　　・上場子会社の完全子会社化とＭＢＯとの類似点・相違点　　　　　その他３．資本業務提携の手段としてのＴＯＢ　　　～対象会社の上場を維持しつつ過半数の株式取得を図る手法　　　　・意義と類型　　　　　～ＴＯＢと第三者割当増資を組み合わせた取引　　　　・有利発行規制との関係　　　　・不公正発行規制との関係　　　　・資本業務提携契約について　　　　　その他４．その他　　　～種類株式とＴＯＢ、自社株ＴＯＢ、その他の特殊な事案など５．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

公開買付け（ＴＯＢ）を利用した組織再編、Ｍ＆Ａは近時活発に実施されている。現在のような環境下にあって、上場子会社の非公開化等を通じたグループ再編や資本業務提携、ＭＢＯ等も引き続き予想されるなか、その実務上の要請はこれまで以上に高まるものと考えられる。
一方で、近年の大幅な法制度改正を経て、ＴＯＢの制度内容自体はある程度浸透し、プラクティスも蓄積されてきているものの、実際の事案や裁判所の判断からは新たな課題も明らかになっており、今後はこうした動向を十分に理解したうえでの適切な対応が必須となる。
本講演は、実務の最前線において多数のＴＯＢ案件に関与してきた講師の立場から、近時の複数の事案を踏まえて、典型的なスキームや取引事例をとりあげつつ、ＴＯＢを用いた組織再編・Ｍ＆Ａにおける手続きや法的留意点に関し、実務に即して具体的に解説を行うものである。

セミナー詳細

１．ＴＯＢを利用した近時の実例、取引類型
　　　～親会社による上場子会社の完全子会社化の事例、資本業務提携の事例、ＭＢＯの事例　等

２．スクイーズ・アウトの手段としてのＴＯＢ
　　　～完全子会社化、ＭＢＯ等の取引類型を念頭に
　　　　・ＴＯＢを前置する／しないスクイーズ・アウト
　　　　　～事例、手続き、法的留意点など
　　　　・スクイーズ・アウトの手法
　　　　　～現金交付合併・株式交換、全部取得条項付種類株式
　　　　・少数株主救済
　　　　・「公正な価格」とは？その決定方法
　　　　・業績予想の修正とＭＢＯ、その他ＭＢＯにおける留意点
　　　　・買付価格の均一性
　　　　・上場子会社の完全子会社化とＭＢＯとの類似点・相違点
　　　　　その他

３．資本業務提携の手段としてのＴＯＢ
　　　～対象会社の上場を維持しつつ過半数の株式取得を図る手法
　　　　・意義と類型
　　　　　～ＴＯＢと第三者割当増資を組み合わせた取引
　　　　・有利発行規制との関係
　　　　・不公正発行規制との関係
　　　　・資本業務提携契約について
　　　　　その他

４．その他
　　　～種類株式とＴＯＢ、自社株ＴＯＢ、その他の特殊な事案など

５．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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