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Ｍ＆Ａにおける売買価格調整

交渉上の留意点などを中心に、事例を交えて
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2009-10-15（木）　13:30～16:30
講師 株式会社KPMG FAS
トランザクションサービス部門　ディレクター
河田 英雄 氏

95年に朝日監査法人（現 あずさ監査法人）に入所し、アンダーセンの東京及びデトロイト事務所にて監査業務に従事した。00年にトランザクションサービス部門に転向して以降、KPMG東京及びロンドン事務所にて多くのクロスボーダーM&A案件に関与している。一橋大学大学院商学研究科修了、公認会計士（日本及び米国（イリノイ州））。

概要 Ｍ＆Ａにおける売買価格交渉は、売買契約締結により完結するというのが一般的な認識である。現状の実務では評価基準日時点の対象事業の事業価値評価が最も重視されるところであるが、取引実行日における実際の価値には差異があり、ここに売買価格調整を行う必要が生じることとなる。
わが国では売買価格調整を有利に進めることに対する認識は未だ十分ではないものと思われるが、売買価格の調整額が想像以上に多額となり、売買価格において無視できない割合を占める事案が現実に多く存在する。したがって、売買契約書に調整方法を規定することとともに、その後の交渉等の実務は、自社に有利な結果を導くうえで極めて重要な意味をもつ。クロスボーダーM＆Aが増えている昨今の状況では、価格調整メカニズムの設計とその調整交渉に一日の長がある海外企業に対して交渉力を保つためにも認識を新たにすることが必要である。
本講演では、新たに注目すべき実務上の課題である売買価格調整に関し、その意義やロジック、交渉上の留意点等につき、実務の最前線に立つ講師の経験も踏まえ、数値例を含む事例研究等を交えて具体的に解説する。
セミナー詳細 １．売買価格調整の意義と方法
　　　(1)なぜ価格調整が必要となるか
　　　　　～価値の算定時点による差異
　　　(2)価格調整の方法
　　　　　～現状の取引事例を踏まえ、数値例を交えて
　　　　　　・運転資本による調整
　　　　　　・純資産による調整　等
　　　(3)調整方法とGAPPとの関係
　　　　　～数値例を交えて
　　　(4)クロージング財務諸表の作成
　　　　　～誰がいかに作成するか、メリットとデメリット
　　　(5)売買価格交渉における価格交渉の重要性とインパクト

２．調整プロセスと交渉上の留意点
　　　(1)調整プロセス
　　　　　・取引実行
　　　　　・買い手によるクロージング財務諸表の作成・提出
　　　　　・売り手による反論書の提出
　　　　　・交渉、調停　等
　　　(2)価格調整における交渉カード
　　　　　～現実の価格交渉において論争となりうる売買契約書の例など
　　　(3)クロージング財務情報の作成期間
　　　(4)クロージング財務情報と財務報告数値の関係
　　　(5)反論書
　　　(6)交渉
　　　(7)調停

３．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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