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平成21年改正独占禁止法とM&A実務への影響

株式取得に対する事前届出規制の導入による影響を中心として
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2010-01-19(火) 13:30~16:30
講師 西村あさひ法律事務所
矢野 正紘 弁護士

01年東京大学法学部卒業、02年日本銀行、03年弁護士登録、西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)、07-08年三井物産株式会社法務部出向、08-09年東京証券取引所自主規制法人売買審査部出向。元一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師。主な業務は、M&A・組織再編、会社訴訟、危機管理その他一般企業法務。東京証券取引所自主規制法人売買審査部において、インサイダー取引、相場操縦等の不公正取引の調査・審査業務に従事した経験も有する。主著は、「平成21年改正独占禁止法とM&A実務」(旬刊商事法務、1877・1878号、共著)、「対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則―わが国でレブロン「義務」は認められるか-」(旬刊商事法務、1884号、共著)、「自己株式取得に係る『インサイダー取引規制に関するQ&A』の検討」(旬刊商事法務、1871・1873・1875号)、「信託型従業員持株インセンティブ・プランの設計と法的論点」(旬刊商事法務、1786号、共著)、「資金調達手段としての新株予約権」(『新株予約権ハンドブック』、商事法務、共著)。

概要 企業結合規制について大幅な見直しを行う平成21年改正独占禁止法が、平成22年1月から施行される。会社の株式の取得については、わが国では、他の主要海外諸国とは異なり、従前は事後報告で足りていたが、今回の改正により、一定の場合には、公正取引委員会に対する事前届出が義務づけられることとなった。
これは、単に企業の手続的負担を増加させるのみならず、M&A実務そのものに対しても重大な影響を与える可能性がある。とりわけ、公開買付け(TOB)による株式の取得については、わが国の公開買付規制には海外のそれとは異なる独自の部分も少なくないため、わが国特有の重大な問題を新たに惹起する可能性がある。さらに、株式取得への事前届出制の導入と併せて、合併等の届出基準も大きく見直された。これにより、国内大規模会社のグループ会社、外国会社、ファンド等を中心として、従前は独占禁止法に基づく企業結合規制の対象となっていなかった会社にも新しく規制が及ぶ可能性がある。
本講演においては、以上の改正内容に関する解説に加え、具体的なM&A実務に即して、今後新しく問題となることが予想される実務上・法解釈上の問題点や、敵対的買収・買収防衛策に与える実務上の影響についても詳しく紹介する。
セミナー詳細 1.独占禁止法平成21年改正の概要
   (1)株式取得についての事前届出規制の導入
   (2)合併・株式取得等の届出基準の見直し
   (3)企業結合規制中の実体規制部分の改正状況

2.公取委への事前相談を行わない場合におけるM&Aに対する法改正の影響
   (1)事前相談を行うこと・行わないことの戦略的意義
   (2)事前届出の正式手続(事前相談を行わない場合)の概要
   (3)待機期間と審査期間の異同
   (4)事前届出を行わない場合の法的リスク
     (公取委が発動可能な措置の種類)
   (5)公開買付け(TOB)への影響
    ①公取委の審査未了を理由とする公開買付けの撤回の可否
    ②公取委の審査未了を理由とする公開買付けの延長の可否
    ③公取委に対する事前届出書類の記載内容による公開買付けへの影響

3.公取委への事前相談を行う場合におけるM&Aに対する法改正の影響
   (1)公開買付けの「予告」の必要性・問題点
   (2)事前相談を行う場合の事前届出の手続
   (3)待機期間の短縮手続

4.その他のM&A実務への影響
   (1)「企業結合集団」ベースへの基準変更
   (2)国内大規模会社のグループ会社によるM&Aへの影響
   (3)外国会社によるM&Aへの影響
   (4)ファンドによる買収への影響
   (5)敵対的買収への影響
   (6)買収防衛策への影響

5.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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