【金融実務基礎講座】Ｍ＆Ａ契約の必須知識と実務上の留意点

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【金融実務基礎講座】Ｍ＆Ａ契約の必須知識と実務上の留意点

条項例や交渉上のポイントなどを交えて具体的に解説

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2011-01-19（水）　13:30～16:30
講師	西村あさひ法律事務所パートナーニューヨーク州弁護士森本大介弁護士 99年司法試験合格、00年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、01年第一東京弁護士会入会・西村総合事務所(現西村あさひ法律事務所)入所。05年九州大学ビジネススクール客員助教授。07年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。08年1月ニューヨーク州弁護士登録。07～08年 Kirkland & Ellis LLPにて研修。国内外のＭ＆Ａや提携案件、ＦＣＰＡをはじめとするクロスボーダーな危機管理案件を中心に、ビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイスに従事。主な論文等として、『知的財産法概説』（共著、弘文堂、05年6月）、『新会社法実務相談』（共著、商事法務、06年7月）、｢選択肢が広がった株式会社の機関設計｣（ビジネス法務05年6月号、05年）、｢敵対的企業買収からの企業防衛｣（共著、ビジネス法務05年6月号、05年）、「完全子会社/合弁会社/上場子会社　形態別　最適・有効なガバナンス」（共著、ビジネス法務05年12月号、05年）、｢不採算事業再編に伴う法務上の留意点｣（共著、ビジネス法務09年2月号、08年）、「米国における海外腐敗行為防止法（FCPA）の概要と日本企業におけるリスク対応」（月刊監査役09年4月号、09年）、「子会社の重要な意思決定と親会社株主総会の承認（会社法制見直しの論点(6)）」（旬刊商事法務10年9月5日号、10年）他。

概要	本講義は、企業買収、統合等のＭ＆Ａ実務に関与する実務家を対象に、Ｍ＆Ａ実務に要する必須知識を確認したうえ、契約の作成及び交渉等における留意点について、具体的に解説するものである。Ｍ＆Ａ取引においては、秘密保持契約の締結、LOI/MOUの締結、デューデリジェンスを経て、最終契約に至ることが一般的であるが、これら一連のプロセスにおいて締結される各種契約の作成や、それらの交渉等の実務には多様な留意点がある。Ｍ＆Ａが経営戦略として定着し、実務も相当に浸透しているものの、こうしたＭ＆Ａ契約における留意点、あるいは、各取引当事者の立場や取引の各段階に応じた交渉のポイントなどについては正確に理解されていないことも多い。一方で、Ｍ＆Ａを巡っては近年においても目まぐるしい法制度改正が行われるとともに、重要な裁判例も頻出しており、また、現実の取引においても様々な紛争等の問題が発生している。金融危機からの回復局面にあってグローバル化をも念頭に置いたＭ＆Ａの重要性は高まるばかりであり、紛争の未然防止など、問題を的確に把握したうえで、成長に資する取引を実現するためにも、最新の実務に即したＭ＆Ａ契約の知識習得は喫緊の課題であるといえよう。本講義では以上のような問題意識に立脚し、交渉の具体的な場面、多様な取引類型（株式譲渡、合併、株式交換、事業譲渡その他）を念頭に置きつつ、ドキュメンテーションの例示などを交え、Ｍ＆Ａ取引の実情に即して具体的に解説を行う。また、近時のトピックとして、特徴的なＭ＆Ａ事案、実務に影響を及ぼしている法制度改正、クロスボーダー案件などを含むその他の実務上の論点などについても、必要に応じ、関連付けて紹介することとする。
セミナー詳細	１．Ｍ＆Ａの基礎（再確認）　　　～Ｍ＆Ａ取引の類型、各種契約書の種別など、議論の前提知識として２．各種のＭ＆Ａ契約と条項、交渉等における留意点　　　～各種取引類型・取引の段階・各取引当事者の立場を念頭に、　　　　　具体的なドキュメンテーションの例などを交えて　　　　(1)秘密保持契約　　　　　　①秘密保持契約書に規定される具体的な条項　　　　　　　・秘密情報の範囲、開示が許容される場合、利用目的の制限、返還・廃棄　　　　　　②秘密保持契約書作成の際の留意点　　　　　　　・開示者なのか被開示者なのか　　　　(2)LOI/MOU 　　　　　　①基本合意書に規定される具体的な条項　　　　　　　・目的、スケジュール、価格・比率、Deal Protection条項、独占交渉権　　　　　　②基本合意書作成の際の留意点　　　　　　　・法的拘束力の有無、違約金条項の要否　　　　(3)最終契約　　　　　　①株式譲渡契約　　　　　　　・株式譲渡契約の構成及び留意点　　　　　　②ＴＯＢへの応募契約　　　　　　　・ＴＯＢ契約の構成及び留意点～金商法上の限界～　　　　　　③ジョイントベンチャー契約　　　　　　　・ジョイントベンチャー契約の構成及び留意点　　　　　　　・契約上のプロテクションと会社法上のプロテクション３．その他の留意点　　　　・Ｍ＆Ａ契約の解釈を巡る近時の裁判例　　　　・クロスボーダー取引における留意点～特に準拠法や管轄について～４．質疑応答【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

本講義は、企業買収、統合等のＭ＆Ａ実務に関与する実務家を対象に、Ｍ＆Ａ実務に要する必須知識を確認したうえ、契約の作成及び交渉等における留意点について、具体的に解説するものである。
Ｍ＆Ａ取引においては、秘密保持契約の締結、LOI/MOUの締結、デューデリジェンスを経て、最終契約に至ることが一般的であるが、これら一連のプロセスにおいて締結される各種契約の作成や、それらの交渉等の実務には多様な留意点がある。
Ｍ＆Ａが経営戦略として定着し、実務も相当に浸透しているものの、こうしたＭ＆Ａ契約における留意点、あるいは、各取引当事者の立場や取引の各段階に応じた交渉のポイントなどについては正確に理解されていないことも多い。一方で、Ｍ＆Ａを巡っては近年においても目まぐるしい法制度改正が行われるとともに、重要な裁判例も頻出しており、また、現実の取引においても様々な紛争等の問題が発生している。金融危機からの回復局面にあってグローバル化をも念頭に置いたＭ＆Ａの重要性は高まるばかりであり、紛争の未然防止など、問題を的確に把握したうえで、成長に資する取引を実現するためにも、最新の実務に即したＭ＆Ａ契約の知識習得は喫緊の課題であるといえよう。
本講義では以上のような問題意識に立脚し、交渉の具体的な場面、多様な取引類型（株式譲渡、合併、株式交換、事業譲渡その他）を念頭に置きつつ、ドキュメンテーションの例示などを交え、Ｍ＆Ａ取引の実情に即して具体的に解説を行う。また、近時のトピックとして、特徴的なＭ＆Ａ事案、実務に影響を及ぼしている法制度改正、クロスボーダー案件などを含むその他の実務上の論点などについても、必要に応じ、関連付けて紹介することとする。

セミナー詳細

１．Ｍ＆Ａの基礎（再確認）
　　　～Ｍ＆Ａ取引の類型、各種契約書の種別など、議論の前提知識として

２．各種のＭ＆Ａ契約と条項、交渉等における留意点
　　　～各種取引類型・取引の段階・各取引当事者の立場を念頭に、
　　　　　具体的なドキュメンテーションの例などを交えて
　　　　(1)秘密保持契約
　　　　　　①秘密保持契約書に規定される具体的な条項
　　　　　　　・秘密情報の範囲、開示が許容される場合、利用目的の制限、返還・廃棄
　　　　　　②秘密保持契約書作成の際の留意点
　　　　　　　・開示者なのか被開示者なのか
　　　　(2)LOI/MOU
　　　　　　①基本合意書に規定される具体的な条項
　　　　　　　・目的、スケジュール、価格・比率、Deal Protection条項、独占交渉権
　　　　　　②基本合意書作成の際の留意点
　　　　　　　・法的拘束力の有無、違約金条項の要否
　　　　(3)最終契約
　　　　　　①株式譲渡契約
　　　　　　　・株式譲渡契約の構成及び留意点
　　　　　　②ＴＯＢへの応募契約
　　　　　　　・ＴＯＢ契約の構成及び留意点～金商法上の限界～
　　　　　　③ジョイントベンチャー契約
　　　　　　　・ジョイントベンチャー契約の構成及び留意点
　　　　　　　・契約上のプロテクションと会社法上のプロテクション

３．その他の留意点
　　　　・Ｍ＆Ａ契約の解釈を巡る近時の裁判例
　　　　・クロスボーダー取引における留意点～特に準拠法や管轄について～

４．質疑応答

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