【金融実務基礎講座】ケーススタディから学ぶ戦略的合弁契約のポイント

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【金融実務基礎講座】ケーススタディから学ぶ戦略的合弁契約のポイント

契約上の法的留意点を踏まえた合弁案件の進め方

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2011-04-26（火）　13:30～16:30
講師	森・濱田松本法律事務所ニューヨーク州弁護士松澤香弁護士 01年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。02年弁護士登録（第二東京弁護士会）。06年大和証券SMBC出向、08年ハーバード大学ロースクール卒業、08～09年ハーバード大学ロースクール、ケネディ行政大学院で執務、09年同事務所復帰。著書・論文として『新会社法対応会社定款・規程見直しのチェックポイント』（共著、新日本法規、06年）、「会社法制現代化の重要ポイント(1)現代化で認められる機関関係」（旬刊経理情報No.1072）、『企業再生とＭ＆Ａのすべて』（執筆協力、文藝春秋、05年）、『早わかり　企業再生』（共著、日本経済新聞社、03年）、「Toeing the regulatory line」（Asian Counsel、Vol. 7 Issue 5、2009年6月刊）など。

概要	「合弁事業」の文字は連日のように新聞紙面を賑わしているが、グローバル競争の激化も背景に、パートナーとの合弁会社設立は、今や企業の強みを活かす常套的手段として、ますます重要性が高まっている。合弁事業には、事業への投資金額や事業に伴うリスクのシェア、合弁相手のノウハウ、設備、ネットワークなどの活用による事業展開強化の面で大きなメリットがあり、また、特に海外事業では当該国の政治・法律ほか諸事情に詳しい地場企業等の合弁相手が大きな支えとなる。他方、知識や経験の不足、紛争が生じた場合を想定せずに締結された契約内容の不備などからトラブルが発生するケースも少なくない。特に、合弁事業では通常のＭ＆Ａ案件と異なり、継続的関係が発生する契約関係に立つため、トラブルも複雑化・深刻化することが多く、これらに十分に対応した契約書のドラフティングが求められる。合弁契約の内容に関しては弁護士などの専門家を活用すれば良いとして、契約書はあくまでビジネスサイドの当事者の意向を反映するものである。したがって、契約書作成の前提として、ビジネスサイドがいかなる合意に基づいて案件を進めていくのかを明確化することが必須となる。また、契約書は、関係性が良好である間は必要なく、関係が悪化した際にはじめて機能する。そのため、弁護士がドラフティングを行うとしても、当事者自身が当初から将来の最悪のケースを想定することに協力することが求められる。その意味で、当事者たる実務家自身が合弁契約の留意点を把握することは、ビジネスジャッジメントのうえで不可欠である。本講義は、こうした問題意識に基づき、当事者同士が最良の協同関係を構築したうえで、各々の経営資源を最大限に活用して新たな価値を創造するという目的のための、いわば「戦略的」合弁契約を主眼とするものである。実務家が陥りがちな局面を挙げてケーススタディを行うことで、契約上の法的留意点を踏まえつつ、合弁案件を成功に導くためのポイントを解説する。
セミナー詳細	１．Joint Ventureを行う際に問題となり易いケース　　　(1)ケーススタディ　　　　　　①トップ同士がコンセプトだけ合意。スケジュールはタイト。具体的内容は・・・　　　　　　→【実務部隊大混乱ケース】：対処法　　　　　②合弁契約に違反した議決権行使。これって訴えられる？　　　　　　→【契約の法的性質過信ケース】：対処法　　　　　③契約期間は10年間。やめたくてもやめられない　　　　　　→【一般条項軽視ケース】：対処法　　　　　④フィフティ・フィフティは正しい？　　　　　　→【デッドロック多発ケース】：対処法　　　　　⑤公平な第三者への株式売渡請求権。結果、誰もが望まない株式保有割合に？　　　　　　→【公平性拘泥ケース】：対処法　　　(2)弁護士に相談する前に　　　　　①ビジネスサイドにおいて、最低限合意しておくべき事項　　　　　②合弁案件の登場人物・各当事者の役割分担　　　　　③海外合弁事業における留意点２．合弁契約の法的留意点（総論）　　　(1)意味・目的　　　　　・合弁契約によって得られるメリットデメリット　　　(2)合弁契約の大きな枠組み　　　　　・合弁契約の効力と会社法　　　　　・大きな3つの視点　　　　　・合弁契約の基本的な構成３．合弁契約の法的留意点（各論）　　　(1)会社設立に関する事項　　　　　・株式保有比率・役割分担の決定　　　　　・機関設計のポイント　　　　　・取締役会・株主総会の決議要件と定款規定　　　　　・定款での加重・軽減とコントロールの把握のパターン　　　　　・若干のTIPS（契約主体）　　　(2)会社の運営に関する事項　　　　　・経営委任の際の留意事項　　　　　・就任中の兼任禁止と就任後の競業避止義務の限界　　　　　・撤退基準の明確化　　　　　・デッドロックの要件・効果　　　(3)株式関連・エグジット　　　　　・譲渡制限と定款規定　　　　　・先買権（First Refusal Right）　　　　　・Call Option とPut Option 　　　　　・Drag Along Tag Along 　　　(4)表明保証条項　　　　　・開示を受けた条項の内容と表明保証違反・リスクアロケーション　　　　　・表明保証条項のポイント　　　(5)意外なポイント・一般条項　　　　　・解除・終了規定・存続効規定　　　　　・合弁事業の前提事項の確認　　　　　・解除事由、終了事由の相違点　　　　　・存続効規定のポイント　　　　　・通知条項　　　　　・通知の方法とその効果　　　　　・裁判管轄・仲裁　　　　　・裁判と仲裁のメリットデメリット　　　　　・完全合意　　　　　・完全合意条項の意味とその限界４．質疑応答【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

「合弁事業」の文字は連日のように新聞紙面を賑わしているが、グローバル競争の激化も背景に、パートナーとの合弁会社設立は、今や企業の強みを活かす常套的手段として、ますます重要性が高まっている。
合弁事業には、事業への投資金額や事業に伴うリスクのシェア、合弁相手のノウハウ、設備、ネットワークなどの活用による事業展開強化の面で大きなメリットがあり、また、特に海外事業では当該国の政治・法律ほか諸事情に詳しい地場企業等の合弁相手が大きな支えとなる。
他方、知識や経験の不足、紛争が生じた場合を想定せずに締結された契約内容の不備などからトラブルが発生するケースも少なくない。特に、合弁事業では通常のＭ＆Ａ案件と異なり、継続的関係が発生する契約関係に立つため、トラブルも複雑化・深刻化することが多く、これらに十分に対応した契約書のドラフティングが求められる。
合弁契約の内容に関しては弁護士などの専門家を活用すれば良いとして、契約書はあくまでビジネスサイドの当事者の意向を反映するものである。したがって、契約書作成の前提として、ビジネスサイドがいかなる合意に基づいて案件を進めていくのかを明確化することが必須となる。また、契約書は、関係性が良好である間は必要なく、関係が悪化した際にはじめて機能する。そのため、弁護士がドラフティングを行うとしても、当事者自身が当初から将来の最悪のケースを想定することに協力することが求められる。その意味で、当事者たる実務家自身が合弁契約の留意点を把握することは、ビジネスジャッジメントのうえで不可欠である。
本講義は、こうした問題意識に基づき、当事者同士が最良の協同関係を構築したうえで、各々の経営資源を最大限に活用して新たな価値を創造するという目的のための、いわば「戦略的」合弁契約を主眼とするものである。実務家が陥りがちな局面を挙げてケーススタディを行うことで、契約上の法的留意点を踏まえつつ、合弁案件を成功に導くためのポイントを解説する。

セミナー詳細

１．Joint Ventureを行う際に問題となり易いケース
　　　(1)ケーススタディ　
　　　　　①トップ同士がコンセプトだけ合意。スケジュールはタイト。具体的内容は・・・
　　　　　　→【実務部隊大混乱ケース】：対処法
　　　　　②合弁契約に違反した議決権行使。これって訴えられる？
　　　　　　→【契約の法的性質過信ケース】：対処法
　　　　　③契約期間は10年間。やめたくてもやめられない
　　　　　　→【一般条項軽視ケース】：対処法
　　　　　④フィフティ・フィフティは正しい？
　　　　　　→【デッドロック多発ケース】：対処法
　　　　　⑤公平な第三者への株式売渡請求権。結果、誰もが望まない株式保有割合に？
　　　　　　→【公平性拘泥ケース】：対処法
　　　(2)弁護士に相談する前に
　　　　　①ビジネスサイドにおいて、最低限合意しておくべき事項
　　　　　②合弁案件の登場人物・各当事者の役割分担
　　　　　③海外合弁事業における留意点

２．合弁契約の法的留意点（総論）
　　　(1)意味・目的
　　　　　・合弁契約によって得られるメリットデメリット
　　　(2)合弁契約の大きな枠組み
　　　　　・合弁契約の効力と会社法
　　　　　・大きな3つの視点
　　　　　・合弁契約の基本的な構成

３．合弁契約の法的留意点（各論）
　　　(1)会社設立に関する事項
　　　　　・株式保有比率・役割分担の決定
　　　　　・機関設計のポイント
　　　　　・取締役会・株主総会の決議要件と定款規定
　　　　　・定款での加重・軽減とコントロールの把握のパターン
　　　　　・若干のTIPS（契約主体）
　　　(2)会社の運営に関する事項
　　　　　・経営委任の際の留意事項
　　　　　・就任中の兼任禁止と就任後の競業避止義務の限界
　　　　　・撤退基準の明確化
　　　　　・デッドロックの要件・効果
　　　(3)株式関連・エグジット
　　　　　・譲渡制限と定款規定
　　　　　・先買権（First Refusal Right）
　　　　　・Call Option とPut Option
　　　　　・Drag Along Tag Along
　　　(4)表明保証条項
　　　　　・開示を受けた条項の内容と表明保証違反・リスクアロケーション
　　　　　・表明保証条項のポイント
　　　(5)意外なポイント・一般条項
　　　　　・解除・終了規定・存続効規定
　　　　　・合弁事業の前提事項の確認
　　　　　・解除事由、終了事由の相違点
　　　　　・存続効規定のポイント
　　　　　・通知条項
　　　　　・通知の方法とその効果
　　　　　・裁判管轄・仲裁
　　　　　・裁判と仲裁のメリットデメリット
　　　　　・完全合意
　　　　　・完全合意条項の意味とその限界

４．質疑応答

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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