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【金融実務基礎講座】株式譲渡の基礎

株式譲渡契約書のサンプルを参照しつつ、各当事者からみた留意点などを解説
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2011-10-27(木) 13:30~16:30
講師 西村あさひ法律事務所
パートナー
ニューヨーク州弁護士
森本 大介 弁護士

99年司法試験合格、00年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、01年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所。05年九州大学ビジネススクール客員助教授。07年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。08年1月ニューヨーク州弁護士登録。07~08年 Kirkland & Ellis LLPにて研修。国内外のM&Aや提携案件、FCPAをはじめとするクロスボーダーな危機管理案件を中心に、ビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイスに従事。主な論文等として、『知的財産法概説』(共著、弘文堂、05年6月)、『新会社法実務相談』(共著、商事法務、06年7月)、『会社法制見直しの論点』(共著、商事法務、11年4月)、「選択肢が広がった株式会社の機関設計」(ビジネス法務、05年6月号)、「敵対的企業買収からの企業防衛」(共著、ビジネス法務、05年6月号)、「完全子会社/合弁会社/上場子会社 形態別 最適・有効なガバナンス」(共著、ビジネス法務、05年12月号)、「不採算事業再編に伴う法務上の留意点」(共著、ビジネス法務、09年2月号)、「米国における海外腐敗行為防止法(FCPA)の概要と日本企業におけるリスク対応」(月刊監査役、09年4月号)、「子会社の重要な意思決定と親会社株主総会の承認(会社法制見直しの論点(6))」(旬刊商事法務、10年9 月5日号)、「改正産活法による「自社株対価TOB」の活用場面を探る」(共著、ビジネス法務、11年6月号)、「改正産活法とM&A実務への影響」(銀行営業推進、11年8月号)他。

概要 株式譲渡は企業買収やグループ再編のための手段として、極めて多くの案件において用いられており、これら案件に関与する実務家等にとってその知識は必須のものとなっている。
しかし、株式譲渡のプロセスにおいて対処しなければならない事項や、株式譲渡契約書において交渉しなければならない事項は多岐に渡り、これらの対応如何では後々トラブルに巻き込まれることも少なくない。このように多用され、多くの注意点が存在するにもかかわらず、株式譲渡に関する解説書等は少なく、経験に依存している部分が多いのも実情であり、その手法について体系的に学ぶ機会は限られている。
そこで本講義では、企業買収やグループ再編に関与する、または今後関与しようとする実務家や役職者を対象として、株式譲渡のプロセスにおける留意点を網羅的に解説する。さらに、株式譲渡契約書のサンプルを参照しつつ、売主及び買主のそれぞれの立場から規定すべき事項やそのポイントについて、講師の豊富な実績も踏まえ、実務に即して解説することとする。
セミナー詳細 1.株式譲渡の利用場面
   (1)株式譲渡の利用場面
   (2)株式譲渡のメリット、デメリット
   (3)株式譲渡と他のスキームの比較

2.株式譲渡の際の実務上の留意点
   (1)株券の有無による手続きの違いについて
   (2)公開買付規制について
   (3)インサイダー取引規制について
   (4)独占禁止法上の規制について

3.株式譲渡のプロセス(M&Aの場面を念頭に)
   (1)株式譲渡の具体的な流れ
   (2)株式譲渡契約書の締結及びクロージングに向けた手続き

4.株式譲渡契約書の構成とポイント
   (1)売買の合意
   (2)表明保証
   (3)誓約事項
   (4)前提条件
   (5)補償
   (6)一般条項

5.質疑応答

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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