メザニンファイナンスにおける実務上の留意点

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メザニンファイナンスにおける実務上の留意点

LBOにおける具体的な事例や契約条項例を中心に

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2012-01-25（水）　13:30～16:30
講師	西村あさひ法律事務所パートナー掘越秀郎弁護士西村あさひ法律事務所西野比呂子弁護士西村あさひ法律事務所藤井毅弁護士【掘越弁護士】一橋大学法学部卒業。第二東京弁護士会所属、ニューヨーク州弁護士。02年8月から04年8月まで米国の法律事務所にて勤務、05年8月から07年3月まで金融機関に出向。取扱分野は、国内外のM&Aファイナンス、ストラクチャードファイナンス、シンジケートローン等のファイナンス取引、バンキング、及び一般企業法務。【西野弁護士】慶應義塾大学法学部法律学科卒業。第二東京弁護士会所属、ニューヨーク州弁護士。取扱分野は、M&Aファイナンス、コーポレートファイナンス等の国内外のファイナンス取引、及び一般企業法務。【藤井氏弁護士】一橋大学法学部卒業。第二東京弁護士会所属。取扱分野は、証券化・流動化、M&Aファイナンス、プライベートエクイティ等の国内外のファイナンス取引、及び一般企業法務。

概要	メザニンファイナンスには、資金調達、投資機会の多様化、資本政策、議決権の希薄化防止による円滑な事業承継や株式非公開化のための手法として多方面でのニーズがある。現在、欧州危機等の不安定要素がありながらも日本経済は回復過程にある中、企業活動や投資活動の復調と促進のため、より多様な資金調達、投資機会及び資本政策のニーズが発生すると予想されるが、メザニンファイナンスは、これらのニーズを満たすための有用な手法であり、その特性や内容を把握し、案件に応じた商品設計のもと、これを活用していくことが期待される。そこで、本講演では、メザニンファイナンスの特徴及び経済的効用とその活用例を概観するとともに、LBOにおける劣後ローン、優先株式及び新株予約権に関する具体的事例や契約条項例を中心に、各商品の構造、関係者との調整を含む契約条件のポイントの説明を行う。また、各種の法的規制を踏まえた、関係者のニーズに応じたメザニンファイナンスの手法選択と商品設計のプロセスについても検討する。あわせて、近年におけるメザニンファイナンスのEXITの局面の増加を意識し、講師らの具体的な経験をもとに、メザニン投資家によるEXITの手法及び実務上のポイントについても解説を行う。
セミナー詳細	１．総論　　　(1)メザニンファイナンスの意義及び特徴　　　(2)メザニンファイナンスの目的及び効用　　　(3)メザニンファイナンスの活用事例２．メザニンファイナンスの手法選択・商品設計　　　(1)考えられ得るメザニンファイナンス手法　　　(2)デット商品とエクイティ商品の比較　　　(3)利息・配当に関する商品設計　　　(4)新株予約権の活用　　　(5)劣後特約・構造劣後に関する論点　　　(6)メザニンファイナンスに関する法規制　　　　(7)メザニンファイナンス手法の決定要因３．劣後ローン　　　(1)ローン契約の記載内容の分析　　　(2)担保・保証に関する留意点４．優先株式　　　(1)発行要項等の記載内容の分析　　　(2)定款の記載方法　　　(3)株式譲渡に関する論点　　　(4)出資方法に関する論点　　　(5)その他５．新株予約権　　　(1)発行要項等の記載内容の分析　　　(2)その他６．関係者間の利害調整　　　(1)シニアレンダーとの間の債権者間協定・関係者間協定の記載内容の分析　　　(2)スポンサーとの間の株主間協定の記載内容の分析　　　(3)上記(1)及び(2)に関する実務上・交渉上のポイント７．メザニンファイナンスのEXIT方法及び実務上のポイント８．質疑応答/ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

メザニンファイナンスには、資金調達、投資機会の多様化、資本政策、議決権の希薄化防止による円滑な事業承継や株式非公開化のための手法として多方面でのニーズがある。現在、欧州危機等の不安定要素がありながらも日本経済は回復過程にある中、企業活動や投資活動の復調と促進のため、より多様な資金調達、投資機会及び資本政策のニーズが発生すると予想されるが、メザニンファイナンスは、これらのニーズを満たすための有用な手法であり、その特性や内容を把握し、案件に応じた商品設計のもと、これを活用していくことが期待される。
そこで、本講演では、メザニンファイナンスの特徴及び経済的効用とその活用例を概観するとともに、LBOにおける劣後ローン、優先株式及び新株予約権に関する具体的事例や契約条項例を中心に、各商品の構造、関係者との調整を含む契約条件のポイントの説明を行う。また、各種の法的規制を踏まえた、関係者のニーズに応じたメザニンファイナンスの手法選択と商品設計のプロセスについても検討する。
あわせて、近年におけるメザニンファイナンスのEXITの局面の増加を意識し、講師らの具体的な経験をもとに、メザニン投資家によるEXITの手法及び実務上のポイントについても解説を行う。

セミナー詳細

１．総論
　　　(1)メザニンファイナンスの意義及び特徴
　　　(2)メザニンファイナンスの目的及び効用
　　　(3)メザニンファイナンスの活用事例

２．メザニンファイナンスの手法選択・商品設計
　　　(1)考えられ得るメザニンファイナンス手法
　　　(2)デット商品とエクイティ商品の比較
　　　(3)利息・配当に関する商品設計
　　　(4)新株予約権の活用
　　　(5)劣後特約・構造劣後に関する論点
　　　(6)メザニンファイナンスに関する法規制　
　　　(7)メザニンファイナンス手法の決定要因

３．劣後ローン
　　　(1)ローン契約の記載内容の分析
　　　(2)担保・保証に関する留意点

４．優先株式
　　　(1)発行要項等の記載内容の分析
　　　(2)定款の記載方法
　　　(3)株式譲渡に関する論点
　　　(4)出資方法に関する論点
　　　(5)その他

５．新株予約権
　　　(1)発行要項等の記載内容の分析
　　　(2)その他

６．関係者間の利害調整
　　　(1)シニアレンダーとの間の債権者間協定・関係者間協定の記載内容の分析
　　　(2)スポンサーとの間の株主間協定の記載内容の分析
　　　(3)上記(1)及び(2)に関する実務上・交渉上のポイント

７．メザニンファイナンスのEXIT方法及び実務上のポイント

８．質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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