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英文Ｍ＆Ａ契約作成・検証の基礎実務

～ファイナンス契約を含めて～

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2011-10-31（月）　13:00～16:30
講師	ＴＭＩ総合法律事務所パートナー日本国及びニューヨーク州公認会計士／米国公認会計士内海　英博　弁護士 1988年東大法、2000年ハーバード大ロースクール卒業　早大大学院法学研究科、元国税庁税務大学校各講師　弁護士・ＮＹ州弁護士・公認会計士・米国公認会計士　Ｍ＆Ａ、ファンド関係、税務が主な専門分野　ボーダフォン㈱をソフトバンクに1.8兆円で売却した案件で日本法主任パートナーとして売主ボーダフォン側を代理した。三井住友銀行がバークレイズplcに１０００億円の出資をした案件で主任パートナーとして三井住友銀行側を代理した。また、独フォルクスワーゲン社がスズキに2200億円超の出資をした案件で日本法主任パートナーとしてフォルクスワーゲン社を代理した。

セミナー詳細	本セミナーでは、ファイナンス契約を含めたＭ＆Ａ契約作成の基礎的事項、英文M＆A契約独特の用語を確認した上で、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら、留意すべきポイントについて税務面も含め、解説する。また、英文契約では法律英語が多く使われるため、そのツボを押さえることが大切なところから、読み方の約束事についても言及する。なお、配布テキストは、今後の実務上、この分野のバイブルとして充分活用できるよう配慮して作成したつもりである。また、今回は時間をとり質問に十分答える形にしたい。講義詳細１．M＆Aに関連する英文契約の概要（１）手続と契約の種類（２）典型条項（３）経済危機後のクロスボーダーM＆Aの特徴　他２．英文守秘義務契約の作成方法と留意点（１）秘密情報とすべきもの（２）交渉のポイント（３）売主側・買主側の実務　他３．英文基本合意書(LOI/MOU)の作成方法と留意点（１）締結のメリットとデメリット（２）Break up fee条項（３）締結効果と法的拘束力　他４．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点（１）価格調整条項（２）表明保証責任（３）各種covenants （４）競争避止義務（５）エスクロー（６）価格調整（７）closing ５．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点（１）対象資産の特定方法（２）許認可事項（３）交渉のポイント（４）EU他における特徴６．英文合併契約の作成方法と留意点　　　～クロスボーダーM＆Aのストラクチャー　他７．英文合弁契約の作成方法と留意点（１）JV（ジョイントベンチャー）のストラクチャー　①法務　②税務（２）役員構成の方法（３）exitの方法(drag along等) （４）少数株主保護条項(veto rights /tag along等) （５）deadlockの解消法(call option/put option/Russian roulette等)　他８．英文Ｍ＆Ａファイナンス契約の作成方法と留意点（１）ファイナンスのストラクチャーと作成方法　①シンジケートローン　②フィナンシャル・コベナンツ　③PIK 　④シニア・ローン　クレジット・パーティ　⑤メザニン・ファイナンス　他（２）買収ファイナンス契約　①概観、契約の種類　②融資契約　③担保契約　④シンジケーション契約９．契約書作成における税務的考慮（１）Gross-up条項その他（２）源泉税・追徴課税の負担方法　他 10．質疑応答　※ 録音・ビデオ撮影・ＰＣの使用等はご遠慮下さい

セミナー詳細

本セミナーでは、ファイナンス契約を含めたＭ＆Ａ契約作成の基礎的事項、英文M＆A契約独特の用語を確認した上で、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら、留意すべきポイントについて税務面も含め、解説する。また、英文契約では法律英語が多く使われるため、そのツボを押さえることが大切なところから、読み方の約束事についても言及する。なお、配布テキストは、今後の実務上、この分野のバイブルとして充分活用できるよう配慮して作成したつもりである。また、今回は時間をとり質問に十分答える形にしたい。

講義詳細
１．M＆Aに関連する英文契約の概要
（１）手続と契約の種類
（２）典型条項
（３）経済危機後のクロスボーダーM＆Aの特徴　他

２．英文守秘義務契約の作成方法と留意点
（１）秘密情報とすべきもの
（２）交渉のポイント
（３）売主側・買主側の実務　他

３．英文基本合意書(LOI/MOU)の作成方法と留意点
（１）締結のメリットとデメリット
（２）Break up fee条項
（３）締結効果と法的拘束力　他

４．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点
（１）価格調整条項
（２）表明保証責任
（３）各種covenants
（４）競争避止義務
（５）エスクロー
（６）価格調整
（７）closing

５．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点
（１）対象資産の特定方法
（２）許認可事項
（３）交渉のポイント
（４）EU他における特徴

６．英文合併契約の作成方法と留意点　　
　～クロスボーダーM＆Aのストラクチャー　他

７．英文合弁契約の作成方法と留意点
（１）JV（ジョイントベンチャー）のストラクチャー
　①法務
　②税務
（２）役員構成の方法
（３）exitの方法(drag along等)
（４）少数株主保護条項(veto rights /tag along等)
（５）deadlockの解消法(call option/put option/Russian roulette等)　他

８．英文Ｍ＆Ａファイナンス契約の作成方法と留意点
（１）ファイナンスのストラクチャーと作成方法
　①シンジケートローン
　②フィナンシャル・コベナンツ
　③PIK
　④シニア・ローン　クレジット・パーティ
　⑤メザニン・ファイナンス　他
（２）買収ファイナンス契約
　①概観、契約の種類
　②融資契約
　③担保契約
　④シンジケーション契約

９．契約書作成における税務的考慮
（１）Gross-up条項その他
（２）源泉税・追徴課税の負担方法　他

10．質疑応答　※ 録音・ビデオ撮影・ＰＣの使用等はご遠慮下さい

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