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クロスボーダーＭ＆Ａのリスク・デューデリジェンス

～表明保証条項交渉上の注意点と表明保証保険の戦略的活用～
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2011-10-06（木）　13:30～16:30
講師 ＴＭＩ総合法律事務所 　
淵邊　善彦　弁護士

マーシュブローカージャパン株式会社
バイスプレジデント
北代　泰久　氏
マネージングディレクター
木埜山　浩　氏

【淵邊弁護士】
1987年　東京大学法学部卒業。89年　西村眞田（現　西村あさひ）法律事務所勤務。95年　ロンドン大学UCL（LL.M.）卒業、ノートン・ローズ法律事務所勤務（ロンドン・シンガポール）。2000年　TMI総合法律事務所にパートナーとして参画。08年　中央大学ビジネススクール客員講師。M＆A、国際取引、一般企業法務などを専門とする。主要著書に『会社法務入門(第4版)』(共著・日本経済新聞社、2011年)、『シチュエーション別提携契約の実務』(共著・商事法務、2011年)、『企業買収の裏側-M＆A入門-』（新潮社、2010年）、『M＆Aにおける環境リスク対応』（共著・中央経済社、2008年）、『ロイヤルティの実務』（共著・中央経済社、2008年）、『クロスボーダーM＆Aの実際と対処法』（ダイヤモンド社、2007年）。
【北代氏】
米系大手損害保険会社の東京支店とロンドン支店にて日系企業向け法人営業を担当。2005～06年に同社ロンドン支店のM＆A関連リスク部門にてアンダーライティング研修後、現職にて、地震オプション、海外事業投・融資保険、及び表明保証保険を含むM＆A関連リスク等、伝統的損害保険では引受困難なリスクのコンサルティングとファイナンス組成に従事。1995年ジョージア工科大学院卒（経営工学修士）。

セミナー詳細 円高による厳しいグローバル競争が続く中、東日本大震災後、日本企業のM＆Aによる海外進出（いわゆるIn-Out M＆A)に拍車がかかりつつあります。その進出理由は様々ですが、「時間を買うM＆A」において、特に、投資ファンド売主によるオークション形式の株式買収の際には、限られた期間内のデューデリジェンスで買収リスクを見極め、企業価値（＝入札価格）を判断しなければなりません。特に、買収前に発生した一切の負債を継承する株式買収では、買収価格の前提となっている潜在債務や偶発債務が存在しない事を売主に確認・保証させる表明保証条項の交渉は、In-Out M＆Aにおいても最も重要なプロセスです。こうした背景を踏まえ、海外投資ファンド売主のM＆Aを含む日系企業買主のクロスボーダーM＆Aに造詣の深いTMI総合法律事務所の淵邊善彦弁護士に、「海外企業を株式買収する際の表明保証条項交渉上の注意点」について解説頂くと共に、「In-Out案件における表明保証保険の戦略的活用方法」をご紹介します。また、リスクマネジメント手法や体制に関する内外格差が大きいにも拘らず、クロスボーダーM＆Aにおいて見逃されがちな保険関連リスクについても、「クロスボーダーM＆Aにおける保険とリスクに関するデューデリジェンスの重要性」として、M＆Aに特化したリスクマネジメント共に取り上げます。

講義詳細
１．海外企業を株式買収する際の表明保証条項交渉上の注意点
　（１）表明保証条項のメカニズム
　（２）クロスボーダーM＆Aで特に注意すべき表明保証条項
　（３）表明保証条項を巡る契約交渉と保険の活用
　（４）質疑応答

２．In-Out案件における表明保証保険の戦略的活用方法
　（１）表明保証保険とは？
　（２）表明保証保険の活用事例～ケーススタディ～
　（３）表明保証保険のアンダーライティング
　（４）質疑応答

３．クロスボーダーM＆Aにおける保険とリスクに関するデューデリジェンスの重要性
　（１）ディールの時間軸に沿ったM＆Aリスク・マネジメントとは？
　（２）クロスボーダーM＆Aにおける保険とリスクに関するデューデリジェンスの注意点
　（３）PEMA（Private Equity and M＆A Services）のご紹介
　（４）質疑応答

※ 録音・ビデオ撮影・ＰＣの使用等はご遠慮下さい
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