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中国におけるＭ＆Ａの具体的方法と留意点

典型ケースでみる最適なＭ＆Ａの方式、その実行手続と問題点
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2005-06-01（水）　13:30～16:30
講師 森・濱田松本法律事務所
ニューヨーク州弁護士
江口 拓哉 弁護士

90年、慶應義塾大学法学部卒業。01年8月～02年6月、University of Washington School of Law（LL.M.）。95年4月～98年3月、森綜合法律事務所にてM&A、知的財産案件及びアジアにおける投資案件を中心に経験。98年4月～01年8月、森綜合法律事務所北京事務所代表。02年9月～03年6月、Arnold & Porter（ワシントンD.C）。03年10月～12月、International Legal Counsellors Thailand（バンコク）。04年1月～2月、VILAF-Hong Duc（ハノイ）。現在、森・濱田松本法律事務所にてM&A及び中国・アジアプラクティスチーム所属。著作等として、『中国ビジネス法必携』（03年、日本貿易振興会）、「中国の外国投資による流通事業に関する新規制」（99年、国際商事法務）、「中国における新契約法」(98年、国際商事法務)他。

概要 90年代における中国投資は、中国企業が土地使用権を現物出資し、日本企業が現金を出資し、工場を作るものであった。しかし、急速にマーケットとして成長する現在の中国においては、ゼロから工場を立ち上げるのでは間に合わない。そこで、既存の工場設備や販売網を買収することを検討する日本企業は少なくない。
本講演においては、中国にて実際に行われているＭ＆Ａの典型的なケースをいくつか示し、各ケースの具体的手続及び問題点を解説する。
セミナー詳細 Ⅰ．中国におけるＭ＆Ａの典型ケース
　　１．外国企業が受け皿会社を設立した上で、当該受け皿会社が中国企業の資産を譲り受ける場合（ケース1）
　　２．中国企業が設備及び販売網を現物出資し、外国企業が現金出資して合弁会社を設立する場合(ケース２)
　　３．合弁会社の持分を、パートナーである外国企業が買収する場合（ケース３）
　　４．中国企業に対して、日本企業が直接出資(増資引受)する、又は他の出資者より持分を譲り受けて、
　　　　合弁会社を設立する場合(ケース４)

Ⅱ．中国のＭ＆Ａに関する手続に関する法規及び具体的手続
　　１．外商投資企業持分変更規定
　　２．外国投資者国内企業買収規定
　　３．企業国有財産権譲渡管理規則(国有資産との関係)

Ⅲ．各典型ケースのメリット及びデメリット
　　１．ケース１の限界(資産買収の限界)
　　２．ケース２の問題点（純資産50%ルール）
　　３．ケース３の問題点（国有資産との関係に基づき手続が異なる）
　　４．ケース４の問題点（中国企業の性質に応じたDue Diligenceが必要）

Ⅳ．中国におけるDue Diligenceの注意点
　　１．ターゲット会社の性質
　　　　①国有企業　②郷鎮企業　③私営企業　④外商投資企業　⑤上場企業　
　　２．Due Diligenceによって判明する典型的な問題
　　　　①土地・建物の権利状況　②労働・社会保険　③税務　④その他の注意点

Ⅴ．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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