Ｊ－ＲＥＩＴのＭ＆Ａを巡る法的諸問題

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Ｊ－ＲＥＩＴのＭ＆Ａを巡る法的諸問題

近時の環境悪化を背景に現実味を増す資産取得型買収、プライベートファンド化の論点やリーガル・リスクを交えて

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2008-10-09（木）　13:30～16:30
講師	長島・大野・常松法律事務所片岡良平弁護士 02年早稲田大学法学部卒業、司法試験合格。04年司法修習終了、弁護士登録、長島･大野･常松法律事務所入所。不動産の流動化案件、ＣＢＯ・ＣＬＯ等の債権の流動化・証券化案件、銀行保証債など私募債案件や社債管理者のコンプライアンス、Ｊ－ＲＥＩＴや不動産関連ファンドの組成・運用その他コンプライアンス、Ｊ－ＲＥＩＴのＭ＆Ａ案件、会社法・金商法・信託法・投信法といった金融法制に関わる案件を専門とする。著作として、「J-REITの買収スキームにおける法的問題点（上）」（不動産証券化ジャーナル、Vol.8）、「J-REITの買収スキームにおける法的問題点（下）」（不動産証券化ジャーナル、Vol.9）、「金融商品取引法上の規制について〔1〕」（不動産証券化ジャーナル、Vol.11）、「Mergers and Acquisitions of J-REITs」（J-REITs: Outlook & Opportunity (Asia Law & Practice)）がある。

概要	Ｊ－ＲＥＩＴを巡っては、近年、数例の経営権取得型や事業提携型の買収が行われているものの、Ｊ－ＲＥＩＴの保有資産の全部売却や合併といった資産取得型の買収、プライベートファンド化は議論の俎上に上るに留まり、未だ実現を見ていない（2008年7月11日現在）。ここに至り、Ｊ－ＲＥＩＴの市場価格低迷、増資難航、新規上場凍結や物件売却の困難、金融機関の不動産案件への融資姿勢硬化を含めた国内不動産市場の信用収縮・失速という環境悪化にＪ－ＲＥＩＴが苦戦するなか、国内外の不動産プレイヤーにとっては、数百億～数千億円規模の不動産ポートフォリオを有するＪ－ＲＥＩＴからの資産取得や、Ｊ－ＲＥＩＴの市場価格とNet Asset Valueの「差益」獲得を実現する好機に直面しているといえ、今後、Ｊ－ＲＥＩＴの抜本的なＭ＆Ａ戦略による業界再編の波が加速、拡大することも予想されよう。本講演は、Ｊ－ＲＥＩＴのＭ＆Ａを巡る最先端の法律問題に関与する講師の立場から、近時のＭ＆Ａ事例のほか、経営権取得型、事業提携型、資産取得型の各種買収スキーム、プライベートファンド化などの法的問題点や、Ｍ＆Ａ実現のために関係当事者が認識すべきリーガル・リスクをとりあげるものである。
セミナー詳細	１．Ｊ－ＲＥＩＴの基本構造　　　（所有と運用の分離、導管性要件）２．Ｊ－ＲＥＩＴのＭ＆Ａにおける目的・手法・近時の事例３．経営権取得型の買収スキームにおける法的問題点　　　(1)投資口取得に係る法的規制　　　　　（ＴＯＢ規制、インサイダー規制等）　　　(2)敵対的買収におけるJ-REIT役員・資産運用会社の変更プロセス４．事業提携型の買収スキームにおける法的問題点　　　(1)第三者割当による投資口発行　　　　　（事前勧誘規制、ロックアップ等）５．資産取得型の買収スキームにおける法的問題点　　　(1)Ｊ－ＲＥＩＴの合併　　　　　（合併比率、簡易合併、合併交付金、端数処理等）　　　(2)Ｊ－ＲＥＩＴによる保有資産の全部売却・解散・清算手続　　　(3)Ｊ－ＲＥＩＴの役員・資産運用会社の善管注意義務　　　(4)公正な価格　　　　　（ＴＯＢ、資産売却、反対投資主買取請求等）６．Ｊ－ＲＥＩＴにおけるスクイーズ・アウト７．Ｊ－ＲＥＩＴのプライベートファンド化８．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

Ｊ－ＲＥＩＴを巡っては、近年、数例の経営権取得型や事業提携型の買収が行われているものの、Ｊ－ＲＥＩＴの保有資産の全部売却や合併といった資産取得型の買収、プライベートファンド化は議論の俎上に上るに留まり、未だ実現を見ていない（2008年7月11日現在）。
ここに至り、Ｊ－ＲＥＩＴの市場価格低迷、増資難航、新規上場凍結や物件売却の困難、金融機関の不動産案件への融資姿勢硬化を含めた国内不動産市場の信用収縮・失速という環境悪化にＪ－ＲＥＩＴが苦戦するなか、国内外の不動産プレイヤーにとっては、数百億～数千億円規模の不動産ポートフォリオを有するＪ－ＲＥＩＴからの資産取得や、Ｊ－ＲＥＩＴの市場価格とNet Asset Valueの「差益」獲得を実現する好機に直面しているといえ、今後、Ｊ－ＲＥＩＴの抜本的なＭ＆Ａ戦略による業界再編の波が加速、拡大することも予想されよう。
本講演は、Ｊ－ＲＥＩＴのＭ＆Ａを巡る最先端の法律問題に関与する講師の立場から、近時のＭ＆Ａ事例のほか、経営権取得型、事業提携型、資産取得型の各種買収スキーム、プライベートファンド化などの法的問題点や、Ｍ＆Ａ実現のために関係当事者が認識すべきリーガル・リスクをとりあげるものである。

セミナー詳細

１．Ｊ－ＲＥＩＴの基本構造
　　　（所有と運用の分離、導管性要件）

２．Ｊ－ＲＥＩＴのＭ＆Ａにおける目的・手法・近時の事例

３．経営権取得型の買収スキームにおける法的問題点
　　　(1)投資口取得に係る法的規制
　　　　　（ＴＯＢ規制、インサイダー規制等）
　　　(2)敵対的買収におけるJ-REIT役員・資産運用会社の変更プロセス

４．事業提携型の買収スキームにおける法的問題点
　　　(1)第三者割当による投資口発行
　　　　　（事前勧誘規制、ロックアップ等）

５．資産取得型の買収スキームにおける法的問題点
　　　(1)Ｊ－ＲＥＩＴの合併
　　　　　（合併比率、簡易合併、合併交付金、端数処理等）
　　　(2)Ｊ－ＲＥＩＴによる保有資産の全部売却・解散・清算手続
　　　(3)Ｊ－ＲＥＩＴの役員・資産運用会社の善管注意義務
　　　(4)公正な価格
　　　　　（ＴＯＢ、資産売却、反対投資主買取請求等）

６．Ｊ－ＲＥＩＴにおけるスクイーズ・アウト

７．Ｊ－ＲＥＩＴのプライベートファンド化

８．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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