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上場会社のM&Aと実務上のポイント

課徴金制度が導入された公開買付制度・大量保有報告制度を中心に
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2009-02-18(水) 13:30~16:30
講師 西村あさひ法律事務所
松尾 拓也 弁護士

00年司法試験合格、02年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、03年第一東京弁護士会入会、西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所。M&Aを主な業務分野とし、これ以外にも会社法及び金融商品取引法全般を取り扱っている。主な論文等として、「会社法・金商法の実務質疑応答(14) 種類株式に対する公開買付規制の適用」(旬刊商事法務、No.1847号) 、「三角株式交換等における実務上の諸論点―シティ・日興の件を踏まえて―」(共著、旬刊商事法務、1837号)、「会社分割時の開示義務発生への対処方法」(ビジネス法務、2008年7月号)、「会社法・金商法の実務質疑応答(6)対象会社役員の保有株式と強制公開買付けの要否」(共著、旬刊商事法務、No.1826)、『企業法務判例ケーススタディ300【企業組織編】』(共著、金融財政事情研究会)、「公開買付制度・大量保有報告制度の改正と実務への影響」(共著、旬刊商事法務、No.1790~No.1792)、『新会社法実務相談』(共著、商事法務)、「譲渡制限子会社の活用で機動力を高める経営機構戦略―モニタリング持株会社の提案―」(共著、ビジネス法務、2005年9月号)。

概要 上場会社が絡むM&Aにおいて、公開買付制度をはじめとする金融商品取引法の規制は極めて重要であり、M&Aのストラクチャーや戦略を左右することも多い。しかしながら、その制度内容が実務担当者に十分理解されていないことも多く、悪意なく違反を犯してしまったという実例を目にすることも少なくない。
本講演では、M&A実務において重要な金商法の制度のうち、公開買付規制、大量保有報告制度、及び発行開示制度(M&A関連のものを中心に)を取り上げる。平成20年12月12日施行の改正による課徴金制度の見直しにより、今後、これらの制度に関わるうっかりミスは重大な問題に発展しかねない。そこで、課徴金制度の見直しを踏まえて改めて各制度の基本ポイントや視点を確認し、加えて、近時の制度改正や実務の最新動向、実務上の留意点、勘違いされやすいポイント等について実務に即して具体的に解説する。
セミナー詳細 1.公開買付規制
   (1)理解のための基本ポイントと視点
   (2)課徴金制度の内容とそれを踏まえた実務上の留意点
   (3)近年の改正及び実務の最新動向
    ・カネボウ事件高裁判決(東京高判平成20年7月9日)が実務に与える影響
    ・平成20年改正による「特別関係者」の範囲の変更と実務上の意義
   (4)実務上勘違いされやすいポイント
    ・勘違いしやすい特別関係者の範囲   
     (含まれそうで含まれない類型と含まれなさそうで含まれる類型)
    ・市場内外における急速な買付規制(4号・6号)をめぐる種々の落とし穴 etc.

2.大量保有報告制度
   (1)理解のための基本ポイントと視点
   (2)課徴金制度の内容とそれを踏まえた実務上の留意点
   (3)近年の改正及び実務の最新動向
    ・大量保有報告書における保有目的の記載について
   (4)実務上勘違いされやすいポイント
    ・公開買付けを行う場合の大量保有報告書(及び変更報告書)の提出のタイミング
    ・自己株式取得と大量保有報告書(及び変更報告書)の提出のタイミング etc.

3.M&A関連の発行開示規制
   (1)理解のための基本ポイントと視点
   (2)課徴金制度の内容とそれを踏まえた実務上の留意点
   (3)近年の改正及び実務の最新動向
    ・組織再編成に係る有価証券届出書をめぐる諸論点
    ・全部取得条項付種類株式を用いたスクイーズアウト時の種類株の利用
   (4)実務上勘違いされやすいポイント
    ・100%子会社化後に行う増資
    ・合併をしたことがある非公開会社の場合 etc.

4.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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