ＭＢＯを巡る最新動向とケーススタディに基づく法的留意点の解説

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ＭＢＯを巡る最新動向とケーススタディに基づく法的留意点の解説

近時の注目事案にみる新たな問題など

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2011-05-19（木）　13:30～16:30
講師	長島・大野・常松法律事務所パートナー大久保涼弁護士 99年東京大学法学部卒業。00年弁護士登録（第一東京弁護士会所属）、長島･大野･常松法律事務所入所。06年シカゴ大学ロースクール卒業（LLM）。06～07年Ropes & Gray, LLP (Boston)にて勤務。07年ニューヨーク州弁護士登録。07～08年Ropes & Gray, LLP（New York）にて勤務。08年長島･大野･常松法律事務所に復帰。10年より同事務所パートナー、宇宙航空研究開発機構（JAXA）契約監視委員会委員。プライベート・エクイティ、クロスボーダー案件を含む各種Ｍ＆Ａ、買収ファイナンスを中心に企業法務全般を取り扱っている。主な著作・論文等として、『Ｍ＆Ａの契約実務』（共著、中央経済社）、「米国最新動向と日本企業による活用を探るＭ＆Ａ契約での「逆解約違約金」条項のしくみとポイント」（共著、旬刊経理情報、2010年11月10日、No.1264）、『アドバンス新会社法第3版』（共著、商事法務）、「Private Equity」（共著、The European Lawyer）、「International Acquisition Finance」（共著、The European Lawyer）。

概要	日本に完全に定着したと言ってよいＭＢＯは、上場維持コストの増加、株価の低迷、金融機関のＬＢＯマーケットへの回帰などを背景に、再び増加傾向にある。 2010年に実行されたＭＢＯ案件は約70件であるが、2011年も既にイマージュホールディングス、ワークスアプリケーションズ、エノテカ、カルチュア・コンビニエンス・クラブ、アートコーポレーション、田中亜鉛鍍金など社会的知名度の高い有力企業のＭＢＯ案件の公表が相次いでいる。他方で、少数株主による価格決定申立事件については裁判例も蓄積されつつあるが、ＴＯＢ価格を超える取得価格を認める重要な裁判例が相次ぎ、役員の善管注意義務訴訟に発展するケースもある。また、シャルレ、幻冬舎、カルチュア・コンビニエンス・クラブの件など、新しい問題が生じた事例も散見される。本講演では、これらの具体的事例を紹介・分析しながら、ＭＢＯに関する近時の法的留意点について解説する。
セミナー詳細	１．ＭＢＯに関する近時の動向及びケーススタディ　　　(1)2010年から2011年にかけての主なＭＢＯ案件の概観　　　　　～ユニマットライフ、コンビ、サザビーリーグ等　　　(2)取締役会が応募推奨しなかったケース　　　　　～カルチュア・コンビニエンス・クラブ　　　(3)ＰＢＲが1倍を下回っている会社のケース　　　　　～幻冬舎等　　　(4)取締役の具体的な利益相反行為の疑義が生じたケース　　　　　～シャルレ２．ＭＢＯに関する近年の重要な裁判例の整理　　　(1)取得価格に関する裁判例　　　　　～レックス・ホールディングス、サンスター、オープンループ、サイバードホールディングス等　　　(2)役員の責任に関する裁判例　　　　　～レックスホールディングス元株主損害賠償請求訴訟等３．ＭＢＯに関する近時の法的留意点　　　(1)スクイーズアウトに関する支配株主との重要な取引等に関する意見の入手（証券取引所規則）　　　(2)第三者委員会４．ＭＢＯファイナンスの近時の動向　　　(1)メザニンファイナンスの活用　　　(2)融資証明書５．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

日本に完全に定着したと言ってよいＭＢＯは、上場維持コストの増加、株価の低迷、金融機関のＬＢＯマーケットへの回帰などを背景に、再び増加傾向にある。
2010年に実行されたＭＢＯ案件は約70件であるが、2011年も既にイマージュホールディングス、ワークスアプリケーションズ、エノテカ、カルチュア・コンビニエンス・クラブ、アートコーポレーション、田中亜鉛鍍金など社会的知名度の高い有力企業のＭＢＯ案件の公表が相次いでいる。他方で、少数株主による価格決定申立事件については裁判例も蓄積されつつあるが、ＴＯＢ価格を超える取得価格を認める重要な裁判例が相次ぎ、役員の善管注意義務訴訟に発展するケースもある。また、シャルレ、幻冬舎、カルチュア・コンビニエンス・クラブの件など、新しい問題が生じた事例も散見される。
本講演では、これらの具体的事例を紹介・分析しながら、ＭＢＯに関する近時の法的留意点について解説する。

セミナー詳細

１．ＭＢＯに関する近時の動向及びケーススタディ
　　　(1)2010年から2011年にかけての主なＭＢＯ案件の概観
　　　　　～ユニマットライフ、コンビ、サザビーリーグ等
　　　(2)取締役会が応募推奨しなかったケース
　　　　　～カルチュア・コンビニエンス・クラブ
　　　(3)ＰＢＲが1倍を下回っている会社のケース
　　　　　～幻冬舎等
　　　(4)取締役の具体的な利益相反行為の疑義が生じたケース
　　　　　～シャルレ

２．ＭＢＯに関する近年の重要な裁判例の整理
　　　(1)取得価格に関する裁判例
　　　　　～レックス・ホールディングス、サンスター、オープンループ、サイバードホールディングス等
　　　(2)役員の責任に関する裁判例
　　　　　～レックスホールディングス元株主損害賠償請求訴訟等

３．ＭＢＯに関する近時の法的留意点
　　　(1)スクイーズアウトに関する支配株主との重要な取引等に関する意見の入手（証券取引所規則）
　　　(2)第三者委員会

４．ＭＢＯファイナンスの近時の動向
　　　(1)メザニンファイナンスの活用
　　　(2)融資証明書

５．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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