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クロスボーダーM&Aの具体的手法と留意点

加速する海外進出や法制度等の近時の動向を踏まえ、アジア進出における実務対応を中心に
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2011-09-21(水) 13:30~16:30
講師 西村あさひ法律事務所
パートナー
ニューヨーク州弁護士
森本 大介 弁護士

西村あさひ法律事務所
ニューヨーク州弁護士
佐藤 正孝 弁護士

【森本弁護士】
99年司法試験合格、00年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、01年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所。05年九州大学ビジネススクール客員助教授。07年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。08年1月ニューヨーク州弁護士登録。07~08年 Kirkland & Ellis LLPにて研修。国内外のM&Aや提携案件、FCPAをはじめとするクロスボーダーな危機管理案件を中心に、ビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイスに従事。主な論文等として、『知的財産法概説』(共著、弘文堂、05年6月)、『新会社法実務相談』(共著、商事法務、06年7月)、『会社法制見直しの論点』(共著、商事法務、11年4月)、「選択肢が広がった株式会社の機関設計」(ビジネス法務、05年6月号)、「敵対的企業買収からの企業防衛」(共著、ビジネス法務、05年6月号)、「完全子会社/合弁会社/上場子会社 形態別 最適・有効なガバナンス」(共著、ビジネス法務、05年12月号)、「不採算事業再編に伴う法務上の留意点」(共著、ビジネス法務、09年2月号)、「米国における海外腐敗行為防止法(FCPA)の概要と日本企業におけるリスク対応」(月刊監査役、09年4月号)、「子会社の重要な意思決定と親会社株主総会の承認(会社法制見直しの論点(6))」(旬刊商事法務、10年9月5日号)、「改正産活法による「自社株対価TOB」の活用場面を探る」(共著、ビジネス法務、11年6月号)、「改正産活法とM&A実務への影響」(銀行営業推進、11年8月号)他。

【佐藤弁護士】
00年慶応義塾大学法学部卒業、02年10月第二東京弁護士会入会、あさひ・狛法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所。07年ノースウェスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。08年1月ニューヨーク州弁護士登録。07~08年 Schulte Roth & Zabel LLP, New Yorkにて研修。合併、営業譲渡、株式交換・移転、会社分割、公開買付等M&A取引の業務に従事。主な論文等として、『平成15年4月1日施行 会社更生手続のすべて』(共著、中央経済社、03年)、「将来のM&Aに対応した新株予約権の設計と問題点」(Business Research、04年4月号)、「学校法人破綻の現状と再生に向けての手法」(ターンアラウンドマネージャー、06年8月号)、『平成18年会社法 取締役・取締役会の実務』(共著、税務経理協会、06年9月)、「Watch Your Step (Japanese Public Company M&A)」(共著、The 2011 Guide to Japan、11年1月)他。

概要 グローバル化の進展とともに、日本企業による海外進出は増加の一途を辿っており、特に近時の円高により割安感が出てきた海外企業の買収案件は増加している。
特に近時目覚ましいのが日本企業によるアジアでのM&Aであり、直近の1年以内だけでも保険会社によるインド企業買収、製紙メーカーによるマレーシア企業買収、飲料メーカーによるベトナム企業の買収などが公表されている。円高基調に加え、東日本大震災が引き起こした調達網の寸断や電力不足等の深刻な危惧からのリスク分散、国内市場の低迷に伴う海外市場開拓等の要請から海外進出は焦眉の課題であり、アジア企業の買収もさらに加速していくものと考えられる。
しかしながら、クロスボーダーM&Aでは、当該国の外資規制や独占禁止法規制等様々な法制度に留意する必要があり、また、いざ紛争になった場合、紛争処理条項如何では希望する効果が得られないこともある。このように、クロスボーダーM&Aにおいては、国内M&Aとは異なる様々な留意点が存在する。
本講演では、クロスボーダーM&Aの実務に関し、特に日本企業が中国、ベトナム、インド、インドネシア、タイなどのアジアに進出する際の留意点を中心に解説する。特に留意すべき外資規制、独占禁止法規制、証券取引法規制等につき、アジア諸国各々により異なる特色や、当該国に特有の注意事項を踏まえて具体的に説明するとともに、2011年7月1日に一部改正法が施行された「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」の下での自社株対価TOBを利用した海外企業買収など、最近のトピックにも言及する。アジア進出案件を含む国内外のM&Aにおいて豊富な実績を有する講師らの立場から、近時の事案における経験等も念頭に置きつつ、最先端の実務に即して解説するものである。
セミナー詳細 1.序論
   ~クロスボーダーM&Aの最近の傾向、法的側面からの国内M&Aとの相違等の概観

2.クロスボーダーM&Aにおける具体的手法
   (1)現金による買収
   (2)株を対価とした買収
   (3)子会社を利用した買収

3.クロスボーダーM&Aプランニングの際の視点
   ~具体的な手法、スキーム、進め方を念頭に

4.クロスボーダーM&Aの留意点
   ~アジア諸国を中心に、各国により異なる法制度や注意点について、
    多くの事案の経験等も念頭に具体的に解説
   (1)外資規制
   (2)独占禁止法規制
   (3)証券取引法規制
   (4)紛争になった場合

5.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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