【金融実務基礎講座】【特別企画】英文契約の基礎

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【金融実務基礎講座】【特別企画】英文契約の基礎

さまざまなビジネスの場面をイメージしつつ、具体的な英文の例示などを交えて

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2011-11-17（木）　13:30～16:30
講師	森・濱田松本法律事務所ニューヨーク州弁護士松澤香弁護士 01年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。02年弁護士登録（第二東京弁護士会）。06年大和証券SMBC出向、08年ハーバード大学ロースクール卒業、08～09年ハーバード大学ロースクール、ケネディ行政大学院で執務、09年同事務所復帰。著書・論文として『新会社法対応会社定款・規程見直しのチェックポイント』（共著、新日本法規、06年）、「会社法制現代化の重要ポイント(1)現代化で認められる機関関係」（旬刊経理情報No.1072）、『企業再生とＭ＆Ａのすべて』（執筆協力、文藝春秋、05年）、『早わかり　企業再生』（共著、日本経済新聞社、03年）、「Toeing the regulatory line」（Asian Counsel、Vol. 7 Issue 5、2009年6月刊）など。

概要	クロスボーダー化の進展に伴い、英文契約を取り扱う機会は急速に増えているが、その知識を網羅的に、かつ、実務に即して学習する機会は少なく、また、英語となっただけで苦手意識を持たれることも多い。しかし、英文契約ならではの典型的な様式・表現や見落としやすいポイントを習得することで、その理解と活用の度合いは飛躍的に向上するものと思われる。本講義は、英文契約に係る知識の習得または再確認、レベルアップを図る実務家や役職者を対象として、日々英文契約の作成・検討に関与する講師の経験に基づき、具体的なビジネスの場面に即した、かつ、効率的な知識習得を図ることを目的とするものである。英文契約の基本的な構造を分かり易く説明するとともに、英文契約の考え方や用語、表現についてサンプル文例等を交え、契約交渉等の具体的な場面をイメージしつつ解説する。
セミナー詳細	１．はじめに～M&A、合弁、株式譲渡、取引・売買等のさまざまな場面をイメージして　　　・英文契約への対応　　　　　～海外企業とのM&A契約交渉を前に、案件の進め方、社内メンバーやカウンセルの起用について留意点は何か？　　　・英文契約の構成・読み方　　　　　～相手方から送付されてきた長文の英文契約。事業部、法務部の担当者は各々、まず何をチェックする？　　　・法的拘束力　　　　　～タームシート様式の書面を「申込書」として署名を求められた。どう対応する？　　　・契約の当事者　　　　　～秘密保持契約を締結しようとしたら、当事者に関連会社（Affiliates）が含まれているが、　　　　　　　契約締結者とはされていない。どう対応する？　　　・複数の言語による契約　　　　　～英語と日本語の取引基本契約書を作成。何に気をつける？　　　・完全合意条項と従前の合意　　　　　～両社間で合弁契約の交渉合意。他方、以前に締結した秘密保持契約の効力を維持したい。　　　　　　　どのような条項を付記すべきか？　　　・隔地者間での契約締結の方法　　　　　～日本とシンガポールの当事者が株式譲渡契約の合意に至り、今すぐ契約を締結したい。　　　　　　　いかなる条項に基づくいかなる方法が便宜か？　　　・紛争解決の方法　　　　　～中国の会社との間で売買契約書を締結。紛争が起こった場合の解決方法は裁判と仲裁、いずれが望ましいか？　　　・通知条項のバリエーション　　　　　～契約において通知条項を定めることに。相手方の国は郵便事情があまり良くない模様。留意すべき点は何か？２．英文契約の作成、交渉・締結の際に重要となる基本的な考え方　　　・日本語による契約書との共通点・相違点　　　・英語＋契約＝長文読解という現象　　　・英語ならではの見落とし易いポイント　　　・ウイーン売買条約とインコタームズ　　　・電話会議での注意事項　　　・海外カウンセルへの対応・ストラクチャー検討との関係での日本法の説明の重要性３．英文契約の実務にあたり知っておくべき、よくある用語や言い回し　　　・Whereas Clause 　　　・Headings、Time of day、includingのバリエーション表現等　　　・ShallとWill 　　　・ラテン語の典型表現４．英文契約の基本的な設計～株式譲渡契約を例に挙げて　　　・Whereas Clause 　　　・Definition 　　　・Sale and Purchase of the Sale Shares 　　　・Conditions Precedent 　　　・Covenants 　　　・Representations and Warranties 　　　・Indemnification 　　　・Termination 　　　・Miscellaneous ５．事例（サンプル文例、留意点の解説を交えて）　　　～秘密保持契約、合弁契約、ライセンス契約の具体的な例示を含む６．英文契約をレビューし、交渉する上でのポイント　　　～努力義務のレベル感、reasonableの追記、in writingの有無　等７．契約の履行にあたって　　　～M&A契約上の義務と当事者に有利な実際の通知方法のバリエーション８．質疑応答【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

クロスボーダー化の進展に伴い、英文契約を取り扱う機会は急速に増えているが、その知識を網羅的に、かつ、実務に即して学習する機会は少なく、また、英語となっただけで苦手意識を持たれることも多い。しかし、英文契約ならではの典型的な様式・表現や見落としやすいポイントを習得することで、その理解と活用の度合いは飛躍的に向上するものと思われる。
本講義は、英文契約に係る知識の習得または再確認、レベルアップを図る実務家や役職者を対象として、日々英文契約の作成・検討に関与する講師の経験に基づき、具体的なビジネスの場面に即した、かつ、効率的な知識習得を図ることを目的とするものである。英文契約の基本的な構造を分かり易く説明するとともに、英文契約の考え方や用語、表現についてサンプル文例等を交え、契約交渉等の具体的な場面をイメージしつつ解説する。

セミナー詳細

１．はじめに～M&A、合弁、株式譲渡、取引・売買等のさまざまな場面をイメージして
　　　・英文契約への対応
　　　　　～海外企業とのM&A契約交渉を前に、案件の進め方、社内メンバーやカウンセルの起用について留意点は何か？
　　　・英文契約の構成・読み方
　　　　　～相手方から送付されてきた長文の英文契約。事業部、法務部の担当者は各々、まず何をチェックする？
　　　・法的拘束力
　　　　　～タームシート様式の書面を「申込書」として署名を求められた。どう対応する？
　　　・契約の当事者
　　　　　～秘密保持契約を締結しようとしたら、当事者に関連会社（Affiliates）が含まれているが、
　　　　　　　契約締結者とはされていない。どう対応する？
　　　・複数の言語による契約
　　　　　～英語と日本語の取引基本契約書を作成。何に気をつける？
　　　・完全合意条項と従前の合意
　　　　　～両社間で合弁契約の交渉合意。他方、以前に締結した秘密保持契約の効力を維持したい。
　　　　　　　どのような条項を付記すべきか？
　　　・隔地者間での契約締結の方法
　　　　　～日本とシンガポールの当事者が株式譲渡契約の合意に至り、今すぐ契約を締結したい。
　　　　　　　いかなる条項に基づくいかなる方法が便宜か？
　　　・紛争解決の方法
　　　　　～中国の会社との間で売買契約書を締結。紛争が起こった場合の解決方法は裁判と仲裁、いずれが望ましいか？
　　　・通知条項のバリエーション
　　　　　～契約において通知条項を定めることに。相手方の国は郵便事情があまり良くない模様。留意すべき点は何か？

２．英文契約の作成、交渉・締結の際に重要となる基本的な考え方
　　　・日本語による契約書との共通点・相違点
　　　・英語＋契約＝長文読解という現象
　　　・英語ならではの見落とし易いポイント
　　　・ウイーン売買条約とインコタームズ
　　　・電話会議での注意事項
　　　・海外カウンセルへの対応・ストラクチャー検討との関係での日本法の説明の重要性

３．英文契約の実務にあたり知っておくべき、よくある用語や言い回し
　　　・Whereas Clause
　　　・Headings、Time of day、includingのバリエーション表現等
　　　・ShallとWill
　　　・ラテン語の典型表現

４．英文契約の基本的な設計～株式譲渡契約を例に挙げて
　　　・Whereas Clause
　　　・Definition
　　　・Sale and Purchase of the Sale Shares
　　　・Conditions Precedent
　　　・Covenants
　　　・Representations and Warranties
　　　・Indemnification
　　　・Termination
　　　・Miscellaneous

５．事例（サンプル文例、留意点の解説を交えて）
　　　～秘密保持契約、合弁契約、ライセンス契約の具体的な例示を含む

６．英文契約をレビューし、交渉する上でのポイント
　　　～努力義務のレベル感、reasonableの追記、in writingの有無　等

７．契約の履行にあたって
　　　～M&A契約上の義務と当事者に有利な実際の通知方法のバリエーション

８．質疑応答

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