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M&A実務からみた会社法制現代化改正

本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2005-03-31(木) 13:30~16:30
講師 中村・角田・松本法律事務所
パートナー
角田 大憲 弁護士

91年、東京大学法学部卒業。同年、司法試験合格。94年、弁護士登録(東京弁護士会)、森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)所属。01年、同事務所パートナー。03年、中村・角田法律事務所(現中村・角田・松本法律事務所)参画、パートナー。主な取扱分野は、企業法務全般、とりわけM&A・企業再編、株主総会、株主代表訴訟・役員責任など会社法分野や、訴訟等の紛争案件。著書として、『取締役・取締役会・代表取締役』(中央経済社)、『事業再構築-経営戦略の視点から-』(共著、商事法務研究会)、『委員会設置会社導入の手引き』(商事法務)、『商法改正対応 会社定款・規程見直しのチェックポイント』(共著、新日本法規)、『会社法現代化と実務への影響』(共著、商事法務)ほか多数。「商事法務」、「JICPAジャーナル」等への寄稿・執筆多数。このほか、各種セミナー等において年間50件程度の講演を実施。

概要 改正の連続で変わり続ける会社法制については、さらに本年にも大きな改正が予定されている。法制審議会会社法(現代化関係)部会は、一昨年10月22日に「会社法制の現代化に関する要綱試案」を取りまとめた後も、各界からの意見照会結果等を踏まえた審議を鋭意進め、昨年12月8日に「会社法制の現代化に関する要綱案」を取りまとめた。この改正は、単に商法会社編・有限会社法・商法特例法の統一化やひらがな・口語体化をはかるという形式的な「現代語化」にとどまらず、現代企業社会におけるニーズに可能な限り対応した実質的な「現代化」をも含んでおり、きわめて大きな改正となるものである。
とりわけ、組織再編関係については、金銭や親会社株式等を対価とする吸収合併・吸収分割・株式交換が可能となるほか(対価柔軟化)、簡易組織再編行為等の要件緩和・略式組織再編行為の新設により、株主総会決議を経ることなくより迅速・機動的に組織再編行為等を行うことも可能となるなど、これまでのM&A実務を大きく変化させる改正が含まれている。
本講演では、「要綱案」を踏まえ、多岐にわたる会社法制現代化改正のうちM&A実務に関連する事項に絞り、改正の内容と実務上の影響・ポイントを分かりやすく解説する。
セミナー詳細 1.会社法制現代化改正の動向

2.M&A実務に関連する改正の内容
   (1)組織再編行為関係
     ・対価柔軟化
     ・簡易組織再編行為
     ・略式組織再編行為
     ・組織再編行為に伴う新株予約権の承継
     ・株式交換・株式移転関係
     ・組織再編行為に関する会計処理
     ・組織再編行為に際して差損が生じる場合
     ・効力の発生
     ・合併等の無効の訴え
   (2)その他

3.実務上の影響・ポイント
   (1)対価柔軟化と少数株主の「キャッシュアウト」
   (2)対価柔軟化と外国企業による日本企業買収
   (3)敵対的買収の防衛策
   (4)対価柔軟化と日本企業による外国企業買収
   (5)簡易組織再編行為等の要件緩和
   (6)対価柔軟化・略式組織再編行為とゴーイングプライベート
   (7)債務超過会社の買収
   (8)その他

4.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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