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Ｍ＆Ａの基礎と実務上の留意点

基本的事項や各種スキームから具体的手法の解説まで、最近の動向も交えて
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2006-05-17（水）　13:30～16:30
講師 西村ときわ法律事務所
森本 大介 弁護士

99年司法試験合格、00年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、01年第一東京弁護士会入会・西村ときわ法律事務所入所。以後国内外のM&Aや提携案件を中心に、会社法などビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイス、法廷活動、執筆、講演等に従事。05年九州大学ビジネススクール客員助教授就任。主な論文等として、『知的財産法概説』（共著、弘文堂、05年6月）、｢選択肢が広がった株式会社の機関設計｣（ビジネス法務05年6月号、05年）、｢敵対的企業買収からの企業防衛｣（共著、ビジネス法務05年6月号、05年）、「完全子会社/合弁会社/上場子会社　形態別　最適・有効なガバナンス」（共著、ビジネス法務05年12月号、05年）他がある。

概要 日本におけるＭ＆Ａ熱は、かつてないほど加熱している。平成9年の合併法制の改正、平成11年の株式交換・株式移転制度の導入、平成12年の会社分割制度の導入、平成13年度の新株予約権の導入等、Ｍ＆Ａに用いることの出来る手法が広がったこともＭ＆Ａを促進し、また、豊富な買収資金を有する外資系ファンドやIT企業の台頭などによって、Ｍ＆Ａが身近なものになったということも大きな要因であろう。新聞報道等では、連日のように統合案件、買収案件、敵対的な買収案件、そして買収防衛策の導入の話題が紙面を騒がせている。平成18年5月の施行を目前に控える新会社法においては、Ｍ＆Ａに用いることができるツールが現行法以上に広がった。
本講演はそのような現状に鑑み、Ｍ＆Ａに携わる実務家及び今後関与する実務家を対象に、Ｍ＆Ａを今一度基本から見直し、Ｍ＆Ａについての知識を取得することを目的とするものである。
Ｍ＆Ａの成立要因等の基本的事項や各種スキームを整理した上、講師の実務経験を交え、Ｍ＆Ａ案件におけるスキーム組成の留意点、Ｍ＆Ａ案件の具体的な流れ、Ｍ＆Ａ契約書作成の際の留意点について、契約書の例示なども行いつつ説明する。また、新会社法における改正点、Ｍ＆Ａを巡る最近のトピックなどについても適宜言及する予定である。
セミナー詳細 Ⅰ．Ｍ＆ＡへのIntroduction
　　　1．Ｍ＆Ａ概論
　　　　　(1)Ｍ＆Ａ(Mergers＆Acquisitions)とは？
　　　　　(2)Ｍ＆Ａの成立要因
　　　　　　　①コストの節約
　　　　　　　②取引価格＞継続的価値の理由
　　　　　　　③取引価格＜継続的価値の理由
　　　　　　　④過剰供給の回避
　　　　　(3)最近のＭ＆Ａ事例
　　　　　　　①合併・統合案件
　　　　　　　②買収案件
　　　　　　　③敵対的買収案件

Ⅱ．M&Aの具体的手法とそれぞれの留意点
　　　1．Ｍ＆Ａの手法
　　　2．Ｍ＆Ａプランニングの視点
　　　3．Ｍ＆Ａスキーム比較
　　　　　(1)スキームごとのメリット、デメリット
　　　　　(2)案件の特性に応じた、スキーム組成の重要性
　　　4．Ｍ＆Ａ取引の具体的な流れ
　　　　　(1)Ｍ＆Ａ取引の具体的な流れ
　　　　　(2)買収監査(Due Diligence)
　　　　　(3)Ｍ＆Ａのスケジュール
　　　　　(4)Ｍ＆Ａ契約書を作成する際のポイント
　　　　　(5)クロージング

Ⅲ．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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