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ＴＯＢ実務の最新動向と実務対応

近時の法制度改正後に明らかになった諸問題、見落としがちな留意点と対応策など

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2008-07-14（月）　13:30～16:30
講師	西村あさひ法律事務所松尾拓也弁護士 00年司法試験合格、02年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、03年第一東京弁護士会入会、西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所。Ｍ＆Ａを主な業務分野とし、これ以外にも会社法及び金融商品取引法全般を取り扱っている。主な論文等として、「譲渡制限子会社の活用で機動力を高める経営機構戦略―モニタリング持株会社の提案―」（共著、ビジネス法務、2005年9月号）、『新会社法実務相談』（共著、商事法務）、「公開買付制度・大量保有報告制度の改正と実務への影響」（共著、旬刊商事法務、No.1790～No.1792）、『企業法務判例ケーススタディ300【企業組織編】』（共著、金融財政事情研究会）、｢会社法・金商法の実務質疑応答(6)対象会社役員の保有株式と強制公開買付けの要否｣（共著、旬刊商事法務、No.1826）、「会社分割時の開示義務発生への対処方法」（ビジネス法務、2008年7月号）、「三角株式交換等における実務上の諸論点―シティ・日興の件を踏まえて―」（共著、旬刊商事法務、1837号）。

概要	近年、我が国におけるＴＯＢを用いたＭ＆Ａの件数が大幅に増加している。しかし、ＴＯＢを用いたＭ＆Ａに関しては、2006年12月のＴＯＢ規制の改正の結果、実務上、様々な"落とし穴"が発生しているため、その利用（あるいは利用しないこと）には注意深い検討が必要となっている。また、2007年9月4日付で経済産業省から公表されたいわゆるＭＢＯ指針において、ＭＢＯや親子会社間のＭ＆Ａ等の際に用いられるＴＯＢについて様々な提案がなされたことを受けて、最近のＴＯＢ実務にも変化が現れている。そのため、買収者側･対象会社側の双方とも、そのような最新動向を十分把握したうえで意思決定をしていくことが望まれる。本講演では、まず、現行のＴＯＢ規制全般に関する基本ポイントを改めて概観した上で、ＴＯＢ実務における最新動向や改正後の実務で生じている諸問題等を踏まえ、現在のＴＯＢ規制のもとにおける注意すべき"落とし穴"やその"回避策"を紹介し、また、ＴＯＢ実務における昨今の特徴的な動向等を、具体的な事案を交えて解説する。
セミナー詳細	１．ＴＯＢ規制の基本ポイントの解説２．ＴＯＢ規制に関する実務上の留意点　　　～改正後の実務に見られる種々の誤解･勘違いを中心に～　　　　（1）対象会社役員の保有株式と｢特別関係者｣の範囲の勘違い　　　　（2）撤回・条件変更の緩和によって買収防衛策への対応が可能となったという誤解　　　　（3）全部買付義務・全部勧誘義務に関する種々の勘違い　　　　（4）新株予約権･新株引受権の取扱いの難しさと実務上の解決　　　　（5）市場内外における急速な買付規制（4号･6号）をめぐる種々の落とし穴　　　　（6）資産管理会社の買収を伴う場合の留意点　　　　（7）意見表明報告書の提出のタイミングに関する留意点３．ＴＯＢ実務の最新動向の分析と評価　　　　（1）特別委員会の設置事例の増加とその評価　　　　　　①特別委員会の意義と限界　　　　　　②設置事例の分析　　　　（2）Majority of Minorityの発想の導入事例とその評価　　　　　　①Majority of Minorityとは　　　　　　②導入事例の分析　　　　　　③Majority of Minorityの利用が適切な事案と不適切な事案　　　　（3）強圧的な効果を生じさせないための配慮　　　　　①強圧性とは　　　　　②従来の届出書記載例とMBO指針後の届出書記載例の比較４．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

近年、我が国におけるＴＯＢを用いたＭ＆Ａの件数が大幅に増加している。しかし、ＴＯＢを用いたＭ＆Ａに関しては、2006年12月のＴＯＢ規制の改正の結果、実務上、様々な"落とし穴"が発生しているため、その利用（あるいは利用しないこと）には注意深い検討が必要となっている。また、2007年9月4日付で経済産業省から公表されたいわゆるＭＢＯ指針において、ＭＢＯや親子会社間のＭ＆Ａ等の際に用いられるＴＯＢについて様々な提案がなされたことを受けて、最近のＴＯＢ実務にも変化が現れている。そのため、買収者側･対象会社側の双方とも、そのような最新動向を十分把握したうえで意思決定をしていくことが望まれる。
本講演では、まず、現行のＴＯＢ規制全般に関する基本ポイントを改めて概観した上で、ＴＯＢ実務における最新動向や改正後の実務で生じている諸問題等を踏まえ、現在のＴＯＢ規制のもとにおける注意すべき"落とし穴"やその"回避策"を紹介し、また、ＴＯＢ実務における昨今の特徴的な動向等を、具体的な事案を交えて解説する。

セミナー詳細

１．ＴＯＢ規制の基本ポイントの解説

２．ＴＯＢ規制に関する実務上の留意点
　　　～改正後の実務に見られる種々の誤解･勘違いを中心に～
　　　　（1）対象会社役員の保有株式と｢特別関係者｣の範囲の勘違い
　　　　（2）撤回・条件変更の緩和によって買収防衛策への対応が可能となったという誤解
　　　　（3）全部買付義務・全部勧誘義務に関する種々の勘違い
　　　　（4）新株予約権･新株引受権の取扱いの難しさと実務上の解決
　　　　（5）市場内外における急速な買付規制（4号･6号）をめぐる種々の落とし穴
　　　　（6）資産管理会社の買収を伴う場合の留意点
　　　　（7）意見表明報告書の提出のタイミングに関する留意点

３．ＴＯＢ実務の最新動向の分析と評価
　　　　（1）特別委員会の設置事例の増加とその評価
　　　　　　①特別委員会の意義と限界
　　　　　　②設置事例の分析
　　　　（2）Majority of Minorityの発想の導入事例とその評価
　　　　　　①Majority of Minorityとは
　　　　　　②導入事例の分析
　　　　　　③Majority of Minorityの利用が適切な事案と不適切な事案
　　　　（3）強圧的な効果を生じさせないための配慮
　　　　　①強圧性とは
　　　　　②従来の届出書記載例とMBO指針後の届出書記載例の比較

４．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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