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【緊急企画】敵対的買収防衛策の検証 ライブドア、フジテレビの経営権争奪戦を含む事案の増加を背景に |
| 受講区分 | 会場 |
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| 開催日時 | 2005-06-10（金） 13:30～16:30 |
| 講師 |
あさひ・狛法律事務所 新家 寛 弁護士 96年、東京大学法学部卒業、98年、あさひ法律事務所 国際部門入所（現在に至る）。主な取扱業務、株式実務は、Ｍ＆Ａ、資産流動化。月1回のペースでセミナー講師を務め、最近では「エクイティ商品評価の最新傾向」、「敵対的買収防衛の実務と事例研究」、「会社法制現代化要綱下における株式・社債の実務」、「種類株の戦略的活用」、「敵対的買収防衛策と株式制度の活用」等をテーマとして講演を実施。また、著作（共著）に、「MPOをめぐる法的問題」（旬刊経理情報No.1072）、『商法現代化改正のすべて』（中央経済社、04年6月）、『新しい証券税制と株式制度』（大蔵財務協会、03年）、『コンサイス法律学用語辞典』（分担執筆）（三省堂、03年12月）、『ストックオプション拡充と改正法による新株発行実務』（中央経済社、02年）等がある。 |
| 概要 | 2003年12月からのスティール・パートナーズによるユシロ化学・ソトーに対する敵対的買収とそれに対する両社の防衛戦術の展開は実務に大きなインパクトを与えたが、その後も、UFJに係る紛争、ニッポン放送を巡るライブドアとフジテレビとの経営権争奪戦等、わが国における｢敵対的買収｣事案は増加の一途を辿っている。かかる中で、会社経営陣としても、何の対策もとらずただ手を拱いて成り行きに任すべきではなく、適切な企業防衛策を講ずることが求められる状況にある。 そこで、本講演では、新聞報道された案件を含め、実際に複数の敵対的買収案件において防衛側を担当してきた弁護士の立場から、敵対的買収防衛策の最新の議論（具体的にどのような戦略を取り得るのか、またその導入の問題点）、近時の裁判の動向と実務的な対応方法等について紹介したうえ、ご出席者の方と共に検証することを目的とするものである。 |
| 詳細 |
１．敵対的買収事例の分析と意義 － 「敵対的買収」とは ２．敵対的買収事案における取締役の位置付け (1)取締役の忠実義務と取締役の責任 ・「株主利益の最大化」原則の検証 ・近時の敵対的買収事例における忠実義務の説明 （忠実義務違反の問題をどう説明してきたか？） (2)取締役の潜在的利益相反性と社外取締役の重要性 （社外取締役の存在意義の変化） ３．敵対的買収防衛 (1)ポイズン･ピルの検証 ・希釈化型ピルと割当方法 ・Golden Stockの可能性と東京証券取引所の立場 ・米国における平等原則論は日本においても妥当するか？（日本における平等原則論） (2)第三者割当増資と発行差止 ・近時の判例の分析と評価 ・株式･新株予約権の有利発行論 (3)防衛策としての自己株式取得 ・第三者割当増資による防衛論との兼合い (4)その他の防衛策とわが国における実現可能性 ４．質疑応答／ディスカッション 【ストック・リサーチ経営研究セミナー】 |
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