有価証券虚偽記載のリスクと情報管理体制・会計的判断

証券取引法改正と会社法制定を背景とするディスクロージャーの新たな潮流、有価証券報告書の具体例等に基づく解説
受講区分 会場
開催日時 2005-09-07（水）　13:30～16:30
講師 あさひ・狛法律事務所
ニューヨーク州弁護士
南 繁樹 弁護士

95年東京大学法学部卒業。97年東京弁護士会登録。あさひ・狛法律事務所所属。02年ニューヨーク大学ロースクールLL.M.（会社法）取得、03年同LL.M.（租税法）取得、米国ニューヨーク所在のMasuda & Ejiriニューヨークオフィスに勤務し、国際的企業買収や日本企業の米国での防衛に従事。03年米国ニューヨーク州弁護士登録。論文等として、「有価証券報告書虚偽記載とディスクロージャー上の問題点」（ビジネス実務法務、2005年3月号）等。専門は、企業買収・提携・リストラクチャリングと、これに関する証券取引法、税務（タックスプランニング）、ファイナンス（様々な株式・社債の設計）。

概要 昨年多発した開示に関する不祥事を契機に、開示に対する関心がこれまでになく高まっている。証券取引法については、昨年の改正（課徴金・民事責任の拡大）に加え、企業不祥事やライブドア事件を受けて改正が行われた。改正法においては、親会社が非上場の場合についての情報開示が義務付けられ、また、有価証券報告書虚偽記載への課徴金が新設されている。また、東証も、今年から、重大な適時開示違反の場合において上場廃止の可能性があることを明確にしている。
本講演では、証券取引法における開示に関する責任について、法的観点から説明する。その中で、改正法にも触れる。これらの法的義務を前提に、いかなる事項につき、いかなるタイミングで、どの程度の記載が必要か、実務的な観点から、実際の有価証券報告書の具体例を挙げて説明する。
また、東証から上場会社に対し、改善報告書の提出を求めた事例を紹介し、どのような開示義務違反が、改善報告書や制裁につながりうるのか、具体例を挙げて説明する。
さらに、長銀の経営陣に関する東京地裁判決（民事）と東京高裁判決（刑事）を検討し、開示における判断（特に、会計基準）について経営陣の責任がどこまで問われるかを検討する。
また、会社法の制定を受け、半期報告書の廃止等、開示に関する法制にも変更が加えられることが予定されている。これらの法改正に関する最新情報についても言及する。
詳細 １．一連の企業不祥事の法的問題点
　　　(1)有価証券報告書の虚偽記載
　　　(2)上場廃止
　　　(3)金融庁の取り組み
　　　(4)東証の姿勢

２．改正証券取引法
　　　(1)平成16年改正
　　　(2)平成17年改正

３．虚偽のディスクロージャーに伴う責任
　　　(1)商法上の責任（取締役の責任・内部統制義務違反）
　　　(2)証券取引法上の責任（刑事罰・課徴金・会社及び役員の民事責任）
　　　(3)東証適時開示規則・株券上場廃止基準

４．ディスクロージャーの実務（開示事項・タイミング・記載の程度）
　　　(1)有価証券報告書
　　　(2)東証適時開示・臨時報告書
　　　(3)実務上の問題点

５．情報管理体制の確立
　　　(1)改善報告書が求められた例
　　　(2)情報管理体制の具体例

６．会計基準とディスクロージャーにおけるリスク
　　　(1)長銀経営陣に関する東京高裁刑事判決と東京地裁民事判決のインパクト
　　　(2)マネジメントの責任

７．会社法制定と関連する法改正の動向


８．質疑応答／ディスカッション

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