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ゴーイング・プライベートの実務とその留意点 実例の紹介、TOB・キャッシュアウト・マージャーの実務、LBO・MBOの留意点など |
| 受講区分 | 会場 |
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| 開催日時 | 2005-11-01（火） 13:30～16:30 |
| 講師 |
森・濱田松本法律事務所 ニューヨーク州弁護士 大石 篤史 弁護士 95年司法試験合格。96年東京大学法学部卒業。98年第一東京弁護士会登録。03年ニューヨーク大学ロースクールLL.M.（法学修士号）取得、米国ニューヨーク市のWeil Gotshal & Manges法律事務所にて勤務。04年米国ニューヨーク州弁護士登録、森・濱田松本法律事務所に復帰。論文等として、「新会社法の下でのM&A」（月刊監査役500号）、"Structuring Tax-free Mergers and Acquisitions"（International Financial Law Review, 2005）、「M&Aにおける租税回避問題の検討―米国の議論からの示唆―（上）（下）」（旬刊商事法務、1710・1711号）、"Japanese Taxation of Stock Options Issued by Foreign Companies"（International Tax Journal, Winter 2004, Vol.30, No.1）、「新再建型倒産手続におけるM&Aの将来的展望」（marr No.58 1999年8月号）など。M&A及び税務を専門とする。 |
| 概要 | アパレル大手のワールドがMBOを実施するなど、近時、ゴーイング・プライベート（株式の非公開化）が注目を集めている。 本講演では、ゴーイング・プライベートの実例を紹介しつつ、その目的や歴史的背景等について概説した上で、現実にゴーイング・プライベートを行うための手法としての公開買付け（TOB）とキャッシュアウト・マージャーについて、実務上の留意点を解説する。その際、新しい会社法や証券取引法の施行が、実務にどのようなインパクトを与えるかについて、詳細に言及する。 また、ゴーイング・プライベートに際して締結されることがある契約の内容についても、解説を加える。また、ゴーイング・プライベートが、LBOやMBOと密接な関係を持っている点を踏まえ、ゴーイング・プライベートを実施するためのファイナンスの手法（ローン・社債・種類株式等）や、MBOを行う際の実務上の留意点（経営陣のコンフリクトの問題等）についても解説する。 さらに、各取引に関する税務上の取扱いについても、随時言及する。 |
| 詳細 |
１．わが国におけるゴーイング・プライベート (1)ゴーイング・プライベートとは何か (2)ゴーイング・プライベートのメリット・デメリット (3)実例の紹介 ２．ゴーイング・プライベートの基本ストラクチャー (1)公開買付け（TOB）とその留意点 (2)契約の交渉・締結 (3)キャッシュアウト・マージャーとその留意点 (4)新会社法の下でのキャッシュアウト・マージャー ３．LBO・MBO (1)ゴーイング・プライベートにおけるファイナンスの手法 (2)MBOの留意点 ４．質疑応答／ディスカッション 【ストック・リサーチ経営研究セミナー】 |
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