メザニンファイナンスの実務

エクイティを利用したファイナンス方法のストラクチャー例の検討及びこれに付随する法律問題の検討
受講区分 会場
開催日時 2009-08-31（月）　13:30～16:30
講師 ホワイト＆ケース法律事務所
ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所（外国法共同事業）
パートナー
大橋 宏一郎 弁護士

慶應義塾大学法学部、コロンビア大学ロースクール卒業、ホワイト＆ケース東京事務所キャピタル・マーケット・グループを率いるパートナーの一人。国内外の銀行、証券、投資顧問等の金融機関に対する金融関連法に関するアドバイス、国内外のファンド組成、証券化取引、エクイティ・ファイナンス、Ｍ＆Ａファイナンス取引、デリバティブ取引等の各種金融関連取引に関与。なお、同事務所はAsia Asset Management誌より、2008年度 "Best Law Firm for Asset Management" 賞を受賞。著作等として「09年度税制改革とファンドビジネス」（金融財政事情、09年6月）、「米国預託証券(ADR)に関する最近の改正が日本企業に与える影響」（金融財政事情、09年4月）、「ファンドマネジャー税制改革でPEリスクが解消」（金融財政事情、08年8月）、連載「金融商品取引法とファンドビジネス」（金融財政事情、07年12月～）。

概要 リーマン・ブラザーズの破綻に始まる今回の金融危機に陥るまで、各種PEファンドは新興企業をはじめとする種々の企業に対して、様々なメザニンファイナンス手法を用いてその資金需要に応えてきた。もっとも、旺盛な需要に乗じて、いわゆるMSCB等の既存株主の株式価値を毀損するような行き過ぎたファイナンス方法も散見されるに至り、一定の取引所規則の制約を受けるようになった。
かかる金融危機の影響で、一時的にメザニンファイナンスの需要も減退したが、最近の株式市況の復活とともに、また、メザニンファイナンスの需要も増加するものと思われる。
また、新興企業だけでなく、再生途上の企業等にとっても、メザニンファイナンスはなお魅力のあるファイナンス手法であると思われる。
こうした状況も踏まえ、本講演では、我が国におけるエクイティを利用したメザニンファイナンスの代表例について解説するとともに、これらに係る法的規制並びに法的問題点について検討することとする。
詳細 １．“メザニンファイナンス”とは？

２．メザニンファイナンスを選択する理由

３．エクイティを利用した代表的メザニンファイナンスの実例
　　　(a) PIPEｓ（Private Investments in Public Equities）
　　　　　(1) プライシングの留意点
　　　　　(2) 派生型：リボルビング・シェア・サブスクリプション・プログラム
　　　(b) 優先株
　　　　　(1) 主要条項
　　　　　(2) プライシングの留意点
　　　　　(3) 交換比率の問題点
　　　　　(4) 議決権の問題点
　　　(c) 転換社債
　　　　　(1) 主要条項
　　　　　(2) プライシングの留意点
　　　　　(3) 交換比率の問題点（MSCB規制）
　　　　　(4) DIPファイナンスへの応用
　　　(d) レポ取引
　　　　　(1) 主要条項

４．ファイナンス先の経営への関与に係る留意点
　　　(a) 業務提携契約
　　　(b) 利益相反取引

５．インサイダー取引規制の留意点
　　　(a) インサイダーとは
　　　(b) 重要事実とは
　　　(c) インサイダー取引規制からの脱出方法

６．各種報告義務
　　　(a) 大量保有報告
　　　(b) 上場会社役員・株主の株式売買報告
　　　(c) 空売報告
　　　(d) 日銀レポート

７．税の取扱い

８．質疑応答／ディスカッション

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