会社法改正の最新動向と今後の実務等への影響

平成23年12月14日に公表された中間試案、近時のガバナンスを巡る問題事例や議論を踏まえて
受講区分 会場
開催日時 2012-02-07（火）　13:30～16:30
講師 森・濱田松本法律事務所
パートナー
三浦 亮太 弁護士

97年東京大学法学部卒業。00年弁護士登録（東京弁護士会）。会社法を専門分野とするほか、コンプライアンス全般を取り扱う。著書等として「企業は株主総会をどう位置付けるべきか」（ビジネス法務、11年5月号）、『ケース・スタディ 消費者トラブル対応の実務』（共編著、新日本法規、11年）、『新しい事業報告・計算書類 〔第3版〕』（共著、商事法務、10年）、「取締役会運営上の留意点」（共著、旬刊商事法務、No.1889、10年2月5日号）のほか、執筆、講演多数。

概要 平成22年2月に法制審議会会社法部会に諮問された会社法制の見直しについて、同部会における審議を経て、平成23年12月14日に、「会社法制の見直しに関する中間試案」が公表され、パブリック・コメントの手続に付された。
会社法制の見直しは、主に「企業統治の在り方」と「親子会社に関する規律」を柱として各論点が検討されている。前者には社外取締役の選任の義務付け、監査・監督委員会設置会社制度の新設、社外役員の要件の見直し等の論点が含まれ、後者には株主が子会社の役員を提訴することができる多重代表訴訟や、子会社の重要な意思決定に親会社の株主総会の承認を要すること等の論点が含まれ、改正の行方が実務に与える影響は大きい。
また、近時の上場会社における不祥事により、民主党でも資本市場・企業統治改革ワーキングチームが発足するなど、企業統治の在り方に注目が集まっている。
そこで、本講演では、近時の上場会社における不祥事事例を採り上げつつ、中間試案に掲げられた項目の内容と、当該項目に関するこれまでの法制審議会における議論の内容を解説する。
詳細 １．会社法改正に至る経緯

２．法制審議会設置前後における諸団体の動向

３．中間試案の項目と法制審議会における議論
　　　～ガバナンスの強化策、そのほか今後の実務等への影響を念頭に解説
　　　(1)社外取締役の選任の義務付け
　　　(2)監査・監督委員会設置会社制度
　　　(3)社外役員の要件の見直し
　　　(4)監査役の監査機能の向上
　　　(5)支配株主の異動を伴う第三者割当て増資の規律、情報開示
　　　(6)株式併合の手続の見直し
　　　(7)仮装払込みの責任
　　　(8)多重代表訴訟
　　　(9)子会社株式の譲渡の手続の見直し
　　　(10)子会社少数株主に対する親会社の責任
　　　(11)キャッシュ・アウトに関する制度の新設
　　　(12)全部取得条項付種類株式の取得に関する規律の見直し
　　　(13)組織再編における株式買取請求等の見直し
　　　(14)組織再編の差止請求
　　　(15)詐害的な会社分割における債権者の保護等
　　　(16)金融商品取引法上の規制に違反した者による議決権行使の差止請求
　　　(17)株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由の見直し
　　　(18)その他

４．近時の上場会社における不祥事事例を踏まえた企業統治の在り方の議論

５．質疑応答／ディスカッション

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