会社法・金融商品取引法に基づく新しいＭ＆Ａ法制
受講区分 会場
開催日時 2007-01-29（月）　13:30～16:30
講師 中央大学法科大学院　教授
森・濱田松本法律事務所 客員弁護士
野村　修也　氏

1985年中央大学法学部卒 87年中央大学大学院法学研究科博士前期課程修了（法学修士）89年中央大学大学院法学研究科博士後期課程中退　西南学院大学法学部専任講師　92年西南学院大学助教授 98年中央大学法学部教授 金融監督庁検査部（現・金融庁検査局）参事 2002年金融庁顧問（金融問題タスクフォース・メンバー）03年金融庁コンプライアンス対応室長（現・金融庁法令等遵守調査室長）、法制審議会会社法部会幹事 04年金融機能強化審査会委員、金融担当大臣アドバイザリーチーム(私的諮問機関)メンバー 05年金融審議会委員、新司法試験考査委員、保険商品の販売勧誘のあり方に関する検討チーム座長、情報技術革新に対応した金融制度の諸課題に関するワーキング・グループ座長 金融庁検査局意見申出審理会委員、国民生活審議会臨時委員 06年郵政民営化委員、総務省顧問、総務省法令等遵守調査室室長、法制審議会電子債権法部会幹事、社会保険庁国民年金保険料免除問題に関する検証委員会委員などを歴任

開催地 アルカディア市ヶ谷　（東京都千代田区九段北4-2-25）
詳細 毎日のようにＭ＆Ａの話題が新聞紙上を賑わしている。かつては想定できなかった頻度で敵対的なＴＯＢも行われるようになった。それに対する防衛のあり方も盛んに議論されるようになり、究極的な防衛策とも言えるＭＢＯを実施する会社も増え続けている。こうした動きの背景には、Ｍ＆Ａの手段の多様化と柔軟化を推し進めてきた一連の商法（会社法）の改正が見て取れる。外資による乗っ取りを懸念する声から、いわゆる対価柔軟化に関わる改正部分については施行を１年遅らせたものの、その猶予期間もいよいよ残り少なくなってきた。一方、敵対的買収者による奇襲攻撃や意図不明の買収に対しても世間の厳しい目が向けられたことから、証券取引法（改正後は金融商品取引法）の改正が行われ、公開買付に関するルールの適正化が図られた。この改正は、多数の上場企業がこの６月の定時株主総会で導入した事前警告型のポイズンピルにも、多大な影響を与えている。そこで、今回は、会社法および金融商品取引法によって新たに設けられたＭ＆Ａのルールについて、法制審議会および金融審議会のメンバーとしてこれらの改正作業に関与した立場から、解説を試みる。

講義詳細
１．新会社法とＭ＆Ａ
（１）対価の柔軟化とは何か
（２）現物配当（454Ⅳ）と「人的分割」概念の消滅
（３）株式買取請求権（116、785、797、806）
（４）簡易組織再編・略式組織再編
（５）新株予約権付社債の承継
（６）株式交換・株式移転と代表訴訟の継続（815）
（７）事後設立にかかる検査役調査の廃止（467Ⅰ⑤）

２．金融商品取引法と公開買付制度の改正
（１）改正の背景
（２）奇襲攻撃の防止
（３）情報開示の充実
（４）株式分割による防衛と条件変更

３．今後の動向
（１）三角合併と外資による乗っ取り
（２）買収防衛策への影響

４．質 疑 応 答 　

※ 録音・ビデオ撮影等はご遠慮下さい
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