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Ｍ＆Ａ契約の実務 |
| 受講区分 | 会場 |
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| 開催日時 | 2006-09-06（水） 13:30～16:30 |
| 講師 |
西村ときわ法律事務所 野田 昌毅 弁護士 99年司法試験合格、00年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、01年東京大学法学政治学研究科専修コース修了、02年第一東京弁護士会入会、西村総合法律事務所（現 西村ときわ法律事務所）入所。Ｍ＆Ａを主要な業務分野とし、これ以外にも税務紛争を含め、会社法務全般を取り扱っている。主な論文等としては、『敵対的Ｍ＆Ａ対応の最先端～その理論と実務』（共著、商事法務、05年）、｢ゴーイングプライベートの法的手法と留意点｣（共著、旬刊商事法務1675号、03年）、｢敵対的企業買収における攻防策｣（共著、事業再生と債権管理106号、04年）他がある。 |
| 概要 | 多くのＭ＆Ａ取引においては、まず取引を行なう可能性のある当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後LOI/MOUを締結し、デューディリジェンスを経て最終契約の締結に至るというように、取引の様々な段階に応じて各種の契約を締結する必要がある。そして、これらの契約は、それぞれが全く別個の意義を有しているものであるため、契約ごとにそのポイントも大きく異なる。 本講演においては、Ｍ＆Ａ取引の各段階で締結される契約ごとに、なぜそのような契約を締結する必要があるのか、そしてそのような契約締結の必要性からそれぞれの契約にどのような内容を規定する必要があるのかを説明し、さらには具体的な条項の内容としてはどのような点がポイントになるのかを条項の具体例とともに解説する。この中では、Ｍ＆Ａ契約において従前から一般的に規定されていた条項のみならず、Ｍ＆Ａ契約中において最近規定されることが多くなってきている条項―例えば、契約の締結及び公表後であっても第三者から別個の提案が行われる事態を想定して契約中に規定されるようになってきているfiduciary out条項―についても解説する。また、Ｍ＆Ａ契約のポイントは、その取引形態が合併か株式譲渡なのか等、取引形態によって大きく異なってくるため、各取引形態ごとにポイントとなる事項についても言及する予定である。 |
| 詳細 |
１．M&A手続及び関連する契約の概要 ２．秘密保持契約 ３．LOI/MOU ・なぜLOI/MOUを締結するのか ・企図する取引内容等の規定 ・独占的交渉権 ・fiduciary out条項 ・その他 ４．最終契約 ・最終契約としてどのような契約を締結するか ・取引内容及び対価の交付方法等の規定 ・価格調整条項 ・表明保証 ・前提条件 ・誓約事項(当事者の義務) ・その他、取引形態に応じたポイント ５．質疑応答/ディスカッション 【ストック・リサーチ経営研究セミナー】 |
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