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M&A契約の構造と実務上のポイント

各段階における契約条項の具体例や取引形態別の留意点を交えて
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2008-10-30(木) 13:30~16:30
講師 西村あさひ法律事務所
松尾 拓也 弁護士

00年司法試験合格、02年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、03年第一東京弁護士会入会、西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所。M&Aを主な業務分野とし、これ以外にも会社法及び金融商品取引法全般を取り扱っている。主な論文等として、「譲渡制限子会社の活用で機動力を高める経営機構戦略―モニタリング持株会社の提案―」(共著、ビジネス法務、2005年9月号)、『新会社法実務相談』(共著、商事法務)、「公開買付制度・大量保有報告制度の改正と実務への影響」(共著、旬刊商事法務、No.1790~No.1792)、『企業法務判例ケーススタディ300【企業組織編】』(共著、金融財政事情研究会)、「会社法・金商法の実務質疑応答(6)対象会社役員の保有株式と強制公開買付けの要否」(共著、旬刊商事法務、No.1826)、「会社分割時の開示義務発生への対処方法」(ビジネス法務、2008年7月号)、「三角株式交換等における実務上の諸論点―シティ・日興の件を踏まえて―」(共著、旬刊商事法務、1837号)。

概要 多くのM&A取引においては、まず取引を行なう可能性のある当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後、LOI/MOUの締結を経て最終契約の締結に至るというように、取引の段階に応じて各種の契約を締結するのが通常である。これらの契約は、それぞれの取引段階に応じて別個の意義を有しているものであるため、それぞれの取引段階や交渉状況を意識して検討を行うことが重要となる。また、これらの契約は、当該事案の取引形態(株式譲渡、新株発行、合併、株式交換、共同株式移転、会社分割、事業譲渡、TOB、JV等)や取引当事者の立場(買い手、売り手、対象会社等)によっても、それぞれ検討の視点が大きく異なる。
そこで、本講演においては、M&A取引の各段階で締結される契約ごとに、取引段階・取引形態・取引当事者としての立場等を踏まえて、なぜそのような契約を締結する必要があるのか、そして、そのような契約締結の必要性からどのような内容を提案・交渉し契約に盛り込んでいくべきかといった視点を説明し、さらには、具体的な条項の内容としてどのような点がポイントになるのかを条項の具体例とともに解説する。
セミナー詳細 1.M&A手続の流れ及び各種契約の位置付け

2.秘密保持契約  
   (1)なぜ秘密保持契約を締結するのか  
   (2)実務上の留意点の紹介

3.LOI/MOU  
   (1)なぜLOI/MOUを締結するのか  
   (2)LOI/MOUに盛り込む内容の検討(2つの視点から)  
   (3)LOI/MOUに盛り込む条項例  
     ・独占的交渉権、break up fee条項等の取引保護条項  
     ・fiduciary out条項  
     ・その他 

4.最終契約  
   (1)最終契約としてどのような契約を締結するか  
   (2)最終契約についての基本的視点  
   (3)最終契約における各条項の意義とポイント  
     ①株式譲渡契約の場合  
      ・取引内容に関する規定  
      ・表明保証  
      ・誓約事項(当事者の義務)  
      ・前提条件  
      ・補償  
      ・その他  
    ②TOB契約、合併、会社分割等の取引形態に応じたポイント
    ③JV契約の場合  
      ・JVの組成に関する規定  
      ・JV組成後に関する規定
       (JVの運営・ガバナンス体制、株主とJVとの関係、デッドロック、株式譲渡に関する諸権利など)

5.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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