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クロスボーダーM&Aの法務と実務

交渉やドキュメンテーションにおける実務上の留意点や法域別の留意点など、海外企業買収の活発化等を念頭に設例を交えて解説
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2009-01-26(月) 13:30~16:30
講師 アンダーソン・毛利・友常法律事務所
パートナー
前田 敦利 弁護士

98年東京大学法学部卒業。00年4月弁護士登録(52期)、アンダーソン・毛利法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所。05年英国ロンドン大学University College LondonにてLL.M.取得。05年9月から約1年間英国ロンドンのHerbert Smith法律事務所に勤務し、06年10月アンダーソン・毛利・友常法律事務所復帰。08年1月パートナー就任。主に国内およびクロスボーダーの各種ファイナンス取引(不動産・債権流動化、CMBS、シンジケートローン、プロジェクトファイナンス等)および金融規制法についてのリーガルアドバイスを提供。また、国内外(インバウンド/アウトバウンド)の企業買収など、企業法務全般を取り扱う。著書・論文として、"Major Legal Issues Concerning Securitisation of Real Estate Assets in Japan"(Asian Legal Business, November 2003)、"Large shareholders much obliged"(The IFLR Guide to Japan 2007)(共著)、「判例教師/資本提携契約において買収者側の表明保証責任等が否定された事例」(ビジネス法務、2008年6月号)、「PFIにおける実務と法的論点に関する若干の考察(12)」(PFI News、2003年4月10日/第60号)等。

概要 国内市場の成熟を受け、海外での成長機会を急ぐため、日本企業による海外企業のM&A(合併・買収)が増えている。アウトバウンドM&Aは不慣れな外国法の世界であり、外国の弁護士・会計士等の専門家に依頼して案件を進めることになる。一方、インバウンドのクロスボーダーM&Aは専ら日本法の世界であり、法的論点としては国内M&Aと重なるが、実務的には困難も多い。
いずれの方向のM&A案件も、ストラクチャーの検討から、DD・契約書の作成、そしてクロージングにいたるまで多くの問題をクリアーする必要がある。
異なる法律・言語を背景とした多数の関係当事者が協力し合って進めることになるクロスボーダーのM&A案件をどう進めるべきか。
本講演は、国内M&Aと日本企業・海外企業によるクロスボーダーM&Aの双方に精通する講師の立場から、国内M&Aとの比較の視点から、いくつかの法域の法的論点の紹介を交えつつ、実務面における課題やその対応策を解説するものである。
セミナー詳細 1.クロスボーダーM&Aの概要
   ・関係当事者
     ~国内/海外買収者・対象会社、国内/海外弁護士ほか専門家
   ・ストラクチャリングと取引類型
     ~株式取得型と資産取得型、対価の種類その他
   ・取引の流れ
   ・考慮すべき国内/海外法規制 など

2.設例に基づく取引の各ステージにおける法務
    ~実務の実情に基づく課題と解決策
   ・秘密保持契約
   ・基本合意書(合意内容、法的拘束力の問題など)
   ・デューディリジェンス(準備、対象、実務的留意点、表明保証との関連)
   ・各種法規制対応(競争法、外国投資規制、外国為替規制、環境規制、業法規制など)
   ・契約書作成/交渉の実務(各条項の意味、交渉のポイント)
   ・クロージング
   ・ポスト・クロージング事項
   ・ポスト・マージャー・インテグレーション(PMI)

3.法域ごとの留意点(概観)
   ・アメリカ
   ・イギリス
   ・中国
   ・香港
   ・インド

4.その他実務上の課題
   ・対象会社が異なる法域に子会社を複数有する場合の留意点(DDの範囲、表明保証)
   ・DDの準備と契約交渉への活かし方(表明保証、コベナンツ、前提条件、補償条項との関連で)
   ・アウトバウンドM&Aに日本人弁護士は必要か?
   ・その他

5.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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