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【金融実務基礎講座】企業再編、M&Aにおけるストラクチャー検討のための税務の基礎

買収・統合・グループ内再編・事業再生における組織再編税制の基礎知識とケースを交えた実務上の論点、税務リスクの分析方法
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2009-04-10(金) 13:30~16:30
講師 並木安生会計税務事務所
公認会計士 税理士
並木 安生 氏

96年慶應義塾大学経済学部卒業、同年公認会計士2次試験合格、朝日監査法人(現 あずさ監査法人)入所。04年税理士法人トーマツ入所。マネジャーとして企業買収や事業再生に係るストラクチャリングのアドバイス、税務デューデリジェンスを担当。現在、並木安生会計税務事務所代表、及びサインズ・トランザクションサービス株式会社代表取締役。証券会社へのM&A会計・税務アドバイザリー、オーナー会社の相続税対策、上場会社やベンチャー企業の会計・税務相談、各種セミナー講師等を中心とした総合サービスを提供している。著書・執筆として『M&Aを成功に導く税務デューデリジェンスの実務』(中央経済社、共著)、『Q&Aでわかる新日米租税条約の実務詳解』(中央経済社、共著)、「TOBによる自己株式取得の税務ポイント」(旬刊経理情報、2007年5月1日号)ほか。

概要 本講義は企業再編に携わる若手実務家、新任の役職者、知識の再確認を図る最前線の実務家を対象に実務に必須の税務の基礎から応用までを解説するものである。 企業再編における各ストラクチャー(買収、統合、グループ内再編、事業再生)の検討にあたっては、予想外の含み益課税や繰越欠損金の使用制限等によるキャッシュの流出を防ぐためにも、組織再編税制の取扱いを事前に検討することが必要不可欠といえる。そこで本講義ではまず、各ストラクチャー検討のための前提知識となる組織再編税制を中心に取り上げ、基礎知識と論点を解説する。その上で企業再編に特有の税務リスクにつき、税務デューデリジェンスでの分析結果をストラクチャーの検討・実行にどう役立てるかを平明に解説する。また、比較的難解といえるグループ内再編、事業再生にかかる税務については、ケーススタディを交えて説明する。
セミナー詳細 1.各ストラクチャーにおける税務上のポイント概要
   (1)買収のケース
   (2)統合のケース
   (3)グループ内再編のケース
   (4)事業再生のケース

2.組織再編税制における個別論点  ~ケース・スタディを交えて~
   (1)適格要件の判定
     ①基本的な考え方
     ②各ストラクチャー(合併、分割、株式交換)ごとの考え方
     ③事業譲渡との比較
     ④ケーススタディ1:非適格分割の取扱い
   (2)のれんの認識
     ①資産調整勘定と負債調整勘定とは
     ②ケーススタディ2:のれんが損金不算入扱いとなる場合
   (3)グループ内再編特有の税務
     ①含み益・繰越欠損金の損金算入制限
     ②欠損等法人とは
     ③ケーススタディ3:100%親子間合併と租税回避行為
   (4)事業再生の税務
     ①法的・私的整理の留意点
     ②第2会社方式(事業分離+清算)の留意点
     ③ケーススタディ4:債務免除益と相殺可能な損失の認識
   (5)株主の税務
     ①みなし配当と株式譲渡損益
     ②ケーススタディ5:株主にとって有利なストラクチャーの選択

3.各ストラクチャーの検討に必要な税務デューデリジェンスの概要
   (1)納税義務承継と税務デューデリジェンスの必要性の関係
   (2)各ストラクチャーにおける主な調査対象内容
     ①税務リスクが発見されやすい取引事例
   (3)検出された税務リスクの利用方法
     ①最適なストラクチャー選択への有効活用
     ②税務リスクの買収価額への反映

4.質疑応答

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
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