過去のセミナー

OLD SEMINARS
金融セミナーのセミナーインフォ > 過去のセミナー > 昨今の環境下におけるM&A・グループ再編の検討

昨今の環境下におけるM&A・グループ再編の検討

不採算事業や債務超過企業が絡む再編・売却等の法的留意点
本セミナーは終了致しました。
受講区分 会場
開催日時 2009-05-13(水) 13:30~16:30
講師 西村あさひ法律事務所
ニューヨーク州弁護士
森本 大介 弁護士

99年司法試験合格、00年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、01年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所。05年九州大学ビジネススクール客員助教授。07年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。07年ニューヨーク州司法試験合格、08年1月ニューヨーク州弁護士登録。07年~08年 Kirkland & Ellis LLPにて研修。国内企業間およびクロスボーダーのM&Aや提携案件を中心に、会社法などビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイス、法廷活動、執筆、講演等に従事。主な論文等として、『知的財産法概説』(共著、弘文堂、05年6月)、『新会社法実務相談』(共著、商事法務、06年7月)、「選択肢が広がった株式会社の機関設計」(ビジネス法務05年6月号、05年)、「敵対的企業買収からの企業防衛」(共著、ビジネス法務05年6月号、05年)、「完全子会社/合弁会社/上場子会社 形態別 最適・有効なガバナンス」(共著、ビジネス法務05年12月号、05年)、「不採算事業立直しのグループ再編法務の勘所」(共著、ビジネス法務09年2月号、09年)他がある。

概要 金融危機が叫ばれている日本経済の現状に鑑みると、不採算事業(会社)を抱える企業の数は確実に増加していると思われる。そのような不採算事業(会社)を抱える企業は、不採算事業(会社)を第三者に売却することで、また、不採算事業(会社)を巻き込んだグループ再編を行うことで業績回復を図ることが多いであろう。すなわち、不採算事業(会社)を第三者に対して売却できれば将来の損失を抑制し、譲渡益を計上することができるであろうし、また、不採算事業(会社)を巻き込んだグループ再編を行うことで、①グループのスリム化による経営の効率化、②分社化を契機とした従業員の労働条件の見直しや人員整理、③不採算事業と好業績事業の統合による財務体質の健全化による資金調達コストの縮小、④組織内再編に伴う節税等を達成し得るであろう。
本講演では、このような不採算事業(会社)の第三者への売却の際の手続やグループ内再編に際して留意すべき法的問題点につき、解説を加える。
セミナー詳細 1.イントロダクション
   (1)日本企業を取り巻く経済環境
   (2)不採算事業を有する企業の対応策
     ①不採算事業の売却
     ②グループ内再編

2.組織再編・売却に用いられる一般的な手法とそれぞれの留意点
   (1)組織再編・売却に用いられる一般的な手法
   (2)プランニングの視点
     ①実体法的規制(国内)
     ②実体法的規制(海外)
     ③必要手続きと要する時間
     ④対価の種類と必要額
     ⑤取引後の支配関係
     ⑥対象資産・負債の選別/偶発債務の取り扱い
     ⑦税負担
   (3)スキーム比較の例
     ①既存株式の譲渡と新株引受
     ②株式譲渡と事業譲渡
     ③事業譲渡と会社分割
     ④会社分割と株式移転(主として持株会社化を念頭に)
     ⑤合併と共同株式移転(事業統合の手法として)

3.不採算事業を再編対象とする場合に直面しやすい法的問題点
   (1)債務超過会社の組織再編に係る留意点
     ①吸収合併や吸収分割の可否
     ②取締役の責任・説明義務
     ③簡易組織再編
   (2)不採算会社の株式価格算定に係る問題点
     ①譲渡価格の算定方法
     ②取締役の善管注意義務との関係
   (3)反対株式買取請求権の行使リスク
     ①反対株主の買取請求権
     ②「公正な価格」の意義
   (4)従業員の労働条件の見直し・人員整理を目的とする再編
     ①グループ再編に伴う労働条件の見直し
     ②分社化後の労働条件の見直し・人員整理
   (5)グループ内再編における税務上の留意点
     ①繰越欠損金や含み損の利用制限

4.不採算事業を第三者に対して売却する場合の手続及び留意点
   (1)相対取引かオークションか
   (2)売却の際の売主側のプロセス -オークション案件を例に-
     ①FAを含む各アドバイザーのリテイン
     ②Seller's DDの実施
     ③提案書の作成
     ④売主候補との接触・絞り込み
     ⑤ディール成立までの流れと各段階における留意点

5.質疑応答/ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】
カテゴリ
関連キーワード
お問い合わせ先 株式会社セミナーインフォ
TEL : 03-3239-6544   E-mail : seminar-operation@seminar-info.jp
お問い合わせフォーム
申込規約・全額返金保証の規約
※ 印刷用ページもご用意しております。本ページの内容を印刷される際にご利用ください。
PDF

該当データはありません。