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多様なケースから学ぶＴＯＢの最新実務と論点

多岐にわたる事案や想定ケースを具体的に解説

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2010-06-17（木）　13:30～16:30
講師	アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー額田雄一郎弁護士主な業務は、金融法務、企業法務。特に、ＴＯＢ・株式譲渡・事業譲渡・合併等のＭ＆Ａ取引、ＴＭＫ/ＲＥＩＴ関連の不動産・ファイナンス取引、会社法・金融関連規制法に係るリーガルサービス。東京大学法学部卒業、コロンビア・ロースクール法学修士（LLM）。金融庁において各種法制（会社法現代化に伴う金融庁所管法令の横断的整備、資産流動化法、投資信託法、金融商品取引法等）に関する企画・立案に従事（05年）。日本私法学会、信託法学会会員、資産評価学会、企業会計基準委員会。主な著書に、『ANALYSIS 公開買付け』（共著、商事法務）、『逐条解説　資産流動化法【改訂版】』（金融財政事情研究会）ほか。ＴＯＢに関する講演多数。

概要	近年、公開買付け（ＴＯＢ）を利用したＭ＆Ａは活発に行われており、近時においても大型案件を含む買収案件が数多くみられる。ＴＯＢ制度については、ＫＤＤＩによるジュピターテレコムへの資本参加の取引ストラクチャーとＴＯＢ制度との関係が各種メディアにおいても大きく取り上げられ、また、資産管理会社の買収を含む、非常に多岐にわたる論点についての金融庁の考え方として「株券等の公開買付けに関するＱ＆Ａ」の追加（案）が本年2月に公表されるなど、数々の重要な論点もあり、このような最新の動向と実務知識の把握は、なお極めて重要である。多数の案件が蓄積されるなか、公開買付届出書、訂正届出書その他の開示書類など、多くの公開情報があり、これらの正確な理解は、今後のさらなるＴＯＢの活用のために有意義であるといえよう。本講演では、ＴＯＢ実務において豊富な経験を有する講師の立場から、最新事例のほか、多岐にわたる重要な論点を内包する、複数の事例・想定ケースをとりあげ、実際の開示資料等に基づいて具体的に解説する（ケーススタディとして、公表資料または設例をもとに、特定の立場に依拠することなく、客観的視点から検討・解説を行う）。また、同時に、金融庁のＱ＆Ａやその他の最新の論点等について解説する。加えて、買付者等として関与する実務家、あるいは、投資家の立場から投資検討・判断に携わる実務家等を対象に、開示書類の作り方、見方を交えて実際の事案に即し、具体的な留意点等の理解を図ることとする。
セミナー詳細	１．ＴＯＢ事例の解説（ケーススタディ）　　　　～最新事案も含め、複数の事案・想定ケース（例えば、次のような多様な事項・論点に関するもの）をとりあげ、　　　　　　実際の公開買付届出書、訂正届出書、プレスリリース等の抜粋も用いて具体的にわかりやすく解説　　　　・資産管理会社の買収、これと並行して行うＴＯＢ　　　　・ローン債権の譲受け（担保権の取得）後の担保権の実行による株式の取得　　　　・第三者に担保株式を処分する方法による担保権の実行とＴＯＢ　　　　・組合の解散に伴う残余財産分配としての株式譲渡とＴＯＢ　　　　・応募契約の中で、特定の事由が発生した場合の応募取止めの義務付け　　　　・全部取得条項付種類株式を用いたスクイーズ・アウトのプロセス　　　　・株式交換を用いたスクイーズ・アウトのプロセス　　　　・ＴＯＢ成立を条件とする剰余金の配当の停止・株主優待制度の廃止　　　　・第三者割当増資とセットで行うＴＯＢ　　　　・上限付きＴＯＢで、あん分比例の方式による決済の計算方法　　　　・金銭ではなく、株式や社債を対価とするＴＯＢ　　　　・米国株主対応　　　　・Ｊ－ＲＥＩＴの投資証券に対するＴＯＢ　　　　・非友好的ＴＯＢが開始された場合の意見表明報告書と対質問回答報告書　　　　・ＴＯＢ期間中に買収防衛策が発動された場合の価格引下げや撤回の可能性　　　　・２者の公開買付者が共同で行うＴＯＢ　　等２．最新の論点及び実務上の留意点（１のケーススタディにおいて取り上げるもののほか）　　　　・金融庁のＱ＆Ａで取り上げられたＴＯＢに関する諸論点　　　　・平成21年独占禁止法改正（ＴＯＢ期間、事前相談、届出書への記載例など）　　　　・ＭＢＯ目的のＴＯＢの近時の傾向（算定書、第三者委員会の設置、賛同意見など）　　　　・ＭＢＯの対象会社側の実務（取締役会の運営、事業計画、第三者委員会とのやりとりなど）　　等３．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

近年、公開買付け（ＴＯＢ）を利用したＭ＆Ａは活発に行われており、近時においても大型案件を含む買収案件が数多くみられる。
ＴＯＢ制度については、ＫＤＤＩによるジュピターテレコムへの資本参加の取引ストラクチャーとＴＯＢ制度との関係が各種メディアにおいても大きく取り上げられ、また、資産管理会社の買収を含む、非常に多岐にわたる論点についての金融庁の考え方として「株券等の公開買付けに関するＱ＆Ａ」の追加（案）が本年2月に公表されるなど、数々の重要な論点もあり、このような最新の動向と実務知識の把握は、なお極めて重要である。
多数の案件が蓄積されるなか、公開買付届出書、訂正届出書その他の開示書類など、多くの公開情報があり、これらの正確な理解は、今後のさらなるＴＯＢの活用のために有意義であるといえよう。
本講演では、ＴＯＢ実務において豊富な経験を有する講師の立場から、最新事例のほか、多岐にわたる重要な論点を内包する、複数の事例・想定ケースをとりあげ、実際の開示資料等に基づいて具体的に解説する（ケーススタディとして、公表資料または設例をもとに、特定の立場に依拠することなく、客観的視点から検討・解説を行う）。また、同時に、金融庁のＱ＆Ａやその他の最新の論点等について解説する。加えて、買付者等として関与する実務家、あるいは、投資家の立場から投資検討・判断に携わる実務家等を対象に、開示書類の作り方、見方を交えて実際の事案に即し、具体的な留意点等の理解を図ることとする。

セミナー詳細

１．ＴＯＢ事例の解説（ケーススタディ）
　　　　～最新事案も含め、複数の事案・想定ケース（例えば、次のような多様な事項・論点に関するもの）をとりあげ、
　　　　　　実際の公開買付届出書、訂正届出書、プレスリリース等の抜粋も用いて具体的にわかりやすく解説
　　　　・資産管理会社の買収、これと並行して行うＴＯＢ
　　　　・ローン債権の譲受け（担保権の取得）後の担保権の実行による株式の取得
　　　　・第三者に担保株式を処分する方法による担保権の実行とＴＯＢ
　　　　・組合の解散に伴う残余財産分配としての株式譲渡とＴＯＢ
　　　　・応募契約の中で、特定の事由が発生した場合の応募取止めの義務付け
　　　　・全部取得条項付種類株式を用いたスクイーズ・アウトのプロセス
　　　　・株式交換を用いたスクイーズ・アウトのプロセス
　　　　・ＴＯＢ成立を条件とする剰余金の配当の停止・株主優待制度の廃止
　　　　・第三者割当増資とセットで行うＴＯＢ
　　　　・上限付きＴＯＢで、あん分比例の方式による決済の計算方法
　　　　・金銭ではなく、株式や社債を対価とするＴＯＢ
　　　　・米国株主対応
　　　　・Ｊ－ＲＥＩＴの投資証券に対するＴＯＢ
　　　　・非友好的ＴＯＢが開始された場合の意見表明報告書と対質問回答報告書
　　　　・ＴＯＢ期間中に買収防衛策が発動された場合の価格引下げや撤回の可能性
　　　　・２者の公開買付者が共同で行うＴＯＢ　　等

２．最新の論点及び実務上の留意点（１のケーススタディにおいて取り上げるもののほか）
　　　　・金融庁のＱ＆Ａで取り上げられたＴＯＢに関する諸論点
　　　　・平成21年独占禁止法改正（ＴＯＢ期間、事前相談、届出書への記載例など）
　　　　・ＭＢＯ目的のＴＯＢの近時の傾向（算定書、第三者委員会の設置、賛同意見など）
　　　　・ＭＢＯの対象会社側の実務（取締役会の運営、事業計画、第三者委員会とのやりとりなど）　　等

３．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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