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【金融実務基礎講座】ＴＯＢの基本的要点と実務上の留意点

最適な取引スキームの採用等のために、公開買付けの複雑な規制内容を改めて理解する

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2011-07-22（金）　13:30～16:30
講師	西村あさひ法律事務所石﨑泰哲弁護士 05年京都大学法学部卒、06年第一東京弁護士会登録。上場会社の買収や提携案件を中心としたＭ＆Ａ全般、株主総会指導等の会社法を中心とした企業法務を主に取り扱う。主な著書として『金商法体系Ⅰ 公開買付け（1）』（証券法研究会メンバーとして参加、商事法務、2011年）、「不採算事業再編に伴う法務上の留意点」（共著、ビジネス法務、2009年2月号）、「株主総会の実務対応(3) 株券電子化等に対応した買収防衛策の検討」（共著、旬刊商事法務、No.1860(2009年3月15日号)）他がある。

概要	1971年に日本に導入され、1990年の制度改正により概ね現在の制度設計が固まった公開買付制度は、その後様々な事例を踏まえ度重なる制度改正を経て、現在に至っており、複雑な規制形態となっている。他方で、その間に日本においても上場会社を対象とするＭ＆Ａ取引やＭＢＯが活発に行われ、また、件数こそ多くはないものの敵対的買収も行われるようになってきており、これらの取引を行うためには、公開買付制度の適用の有無は避けては通れない論点となっている。しかし、公開買付制度が一般に広く認知されるようにはなったものの、その制度の要点を正確に把握し、その上で最適な取引スキームを採用することは取引担当者にとって依然として容易ではなく、取引コストを要することで、取引の円滑化を阻害する要因の一つとなっている。さらに、近時の金融商品取引法の改正による公開買付制度における開示違反についての課徴金制度の導入、各種法的解釈に関する金融庁の積極的態度等から、公開買付規制違反への具体的リスクは格段に高まってきており、かかる観点からも公開買付制度の理解の重要性が増してきているといえる。以上を踏まえ、本講義は、公開買付制度の基礎的な要点を広く概観し、同制度の趣旨や複雑な規制内容の正確な理解と、実務への的確な活用に資することを目的とするものである。
セミナー詳細	１．公開買付け総論　　　・趣旨　　　・違反の効果　　　・公開買付け規制の基本概念等２．公開買付け開始から終了までの手続きの流れ３．公開買付けが強制される場合　　　・5％ルール　　　・3分の1ルール　　　・急速な買付け等　　　・他者の公開買付期間中における買付け等　　　・公開買付けの適用除外４．公開買付けにおける開示規制　　　・公開買付届出書、添付書類、訂正届出書等　　　・公開買付開始公告　　　・公開買付説明書　　　・意見表明報告書等　　　・公開買付け終了後の開示　　　・その他５．買付条件等に関する規制　　　・公開買付期間　　　・買付予定の株券等の数　　　・全部買付義務・全部勧誘義務　　　・公開買付価格　　　・買付条件等の変更６．その他の規制　　　・別途買付けの禁止７．公開買付の撤回・解除８．実務上の留意点　　　・応募契約　　　・インサイダー取引規制等との関係　　　・種類株式　　　・ＭＢＯの場合　　　・その他９．質疑応答【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

1971年に日本に導入され、1990年の制度改正により概ね現在の制度設計が固まった公開買付制度は、その後様々な事例を踏まえ度重なる制度改正を経て、現在に至っており、複雑な規制形態となっている。
他方で、その間に日本においても上場会社を対象とするＭ＆Ａ取引やＭＢＯが活発に行われ、また、件数こそ多くはないものの敵対的買収も行われるようになってきており、これらの取引を行うためには、公開買付制度の適用の有無は避けては通れない論点となっている。しかし、公開買付制度が一般に広く認知されるようにはなったものの、その制度の要点を正確に把握し、その上で最適な取引スキームを採用することは取引担当者にとって依然として容易ではなく、取引コストを要することで、取引の円滑化を阻害する要因の一つとなっている。
さらに、近時の金融商品取引法の改正による公開買付制度における開示違反についての課徴金制度の導入、各種法的解釈に関する金融庁の積極的態度等から、公開買付規制違反への具体的リスクは格段に高まってきており、かかる観点からも公開買付制度の理解の重要性が増してきているといえる。
以上を踏まえ、本講義は、公開買付制度の基礎的な要点を広く概観し、同制度の趣旨や複雑な規制内容の正確な理解と、実務への的確な活用に資することを目的とするものである。

セミナー詳細

１．公開買付け総論
　　　・趣旨
　　　・違反の効果
　　　・公開買付け規制の基本概念等

２．公開買付け開始から終了までの手続きの流れ

３．公開買付けが強制される場合
　　　・5％ルール
　　　・3分の1ルール
　　　・急速な買付け等
　　　・他者の公開買付期間中における買付け等
　　　・公開買付けの適用除外

４．公開買付けにおける開示規制
　　　・公開買付届出書、添付書類、訂正届出書等
　　　・公開買付開始公告
　　　・公開買付説明書
　　　・意見表明報告書等
　　　・公開買付け終了後の開示
　　　・その他

５．買付条件等に関する規制
　　　・公開買付期間
　　　・買付予定の株券等の数
　　　・全部買付義務・全部勧誘義務
　　　・公開買付価格
　　　・買付条件等の変更

６．その他の規制
　　　・別途買付けの禁止

７．公開買付の撤回・解除

８．実務上の留意点
　　　・応募契約
　　　・インサイダー取引規制等との関係
　　　・種類株式
　　　・ＭＢＯの場合
　　　・その他

９．質疑応答

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