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メザニンファイナンスを含む買収ファイナンスの諸論点と最新実務

交渉上のポイントほか実務的論点を詳説、最先端の米国のプラクティスも踏まえて

本セミナーは終了致しました。

受講区分	会場
開催日時	2011-10-07（金）　13:30～16:30
講師	スキャデン・アープス法律事務所金川創弁護士 94年司法試験合格。95年東京大学法学部卒業。00年弁護士登録。04年アメリカ合衆国南カリフォルニア大学大学院にて、LL.M.取得。05年ニューヨーク州弁護士登録。06年よりスキャデン・アープス法律事務所勤務。主な取扱業務としては、Ｍ＆Ａ、Ｍ＆Ａファイナンス、コーポレートファイナンス等。特に買収ファイナンスとの関係では、外資系ファンドや銀行を代理して、その組成段階のみならず、リストラクチャリング段階へも多数関与。著書等として「日本企業による香港上場の実務とその課題」（旬刊金融法務事情、1927号）、「振替制度下での買収ファイナンス」（旬刊金融法務事情、1861号）、『シンジケートローンの実務（改訂版）』（金融財政事情研究会、07年、共著）、『企業再生の法務』（金融財政事情研究会、03年、共著）等。

概要	世界的金融危機後、ミドルマーケットを中心に徐々に回復してきた買収ファイナンス市場であるが、東日本大震災の影響もあり、この流れも、一時期スローダウンした模様である。しかしながら、震災後の混乱期脱出を機に、2011年下期以降、中長期的には、再び回復基調を辿ることが予想される。かかる中、買収ファイナンスの組成実務においては、日本を取り巻く昨今の経済状況を踏まえ、関係者間の利害調整等の複雑さが以前にも増して増加することが予想される。また、リーマンショック後の経験を踏まえ、将来のリストラクチャリングの可能性をも視野にいれる必要性が高まっており、マーケット復活後、実務面での新たなイシューとして、その対応方法が新たに検討される可能性も高い。一方、米国においては、買収ファイナンス市場が2010年以降急速に回復するなか、リーマンショック後の多数の経験に基づく新たなプラクティスやメカニズムが、大型案件を中心に開発され、ミドルマーケットにおいてもホットイシューとして浸透しつつある。従って、マーケット回復後の日本の買収ファイナンス実務を考えるにあたっても、特に、国外からのスポンサーやレンダーが参加する案件へ関与する場合、米国の最先端の実務知識は大いに参考となるものといえる。本講演では以上のような背景から、買収ファイナンスにおいて、スポンサーサイド、レンダーサイド双方にとって交渉上重要なポイントとなりうる重要論点（特に、関係者間の利害調整の複雑さから高度なビジネス判断を要求される事項）を中心に、米国の最新実務動向も踏まえて解説する。特に、コミットメント・レター発行段階における融資実行の前提条件設定方法、メザニンファイナンスにおけるシニア・メズ・エクイティの利害調整、将来のリストラクチャリングの可能性を見据えた新たな条項の創設等に焦点を当てて詳説する。また、米国の最新実務動向の紹介においては、日本企業による米国上場企業の買収に際して実際に邦銀により供与された買収ファイナンスの特色への言及に加え、実際に公開されている最新のLBOファイナンス契約の条項をサンプルとした日本の買収ファイナス実務への応用可能性についても言及する。買収ファイナンス分野において豊富な実績・知見を有する講師の経験も踏まえ、実務に即して具体的に解説を行うものである。
セミナー詳細	１．買収ファイナンスに関する総論（概観、再確認）　　　・買収ファイナンスの特徴　　　・流れ・典型的ストラクチャー２．実務上の諸論点　　　(1)DDレポート・買収契約のチェックポイント　　　(2)コミットメント・レター作成にあたっての留意点　　　　　・「株券等の公開買付けに関するQ&A」（金融庁）　　　　　・シンジケーションを予定している場合の留意点　　　　　・マーケット・フレックス　　　(3)買収ファイナンス契約特有の条項　　　　　・財務コブナンツ　　　　　・ネガティブコブナンツ　　　　　・エクイティ・キュア　　　　　・その他　　　(4)メザニンファイナンス～シニア・メズ・エクイティの利害調整その他の留意事項　　　　　・劣後ローン方式と優先株方式の違い・決定要因について　　　　　・劣後ローン方式　　　　　　　- 優先劣後関係の創出・方法等　　　　　　　- 債権者間協定書検討に際してのポイント　　　　　・優先株方式　　　　　　　- 商品設計　　　　　　　- 投資契約、関係者間協定書、株主間契約書検討に際してのポイント　　　(5)担保３．新たな論点と今後の実務への示唆～米国の最新の実務動向に基づいて　　　(1)コミットメントレターに関する米国の実務　　　　　～邦銀による米国上場企業買収ファイナンスの実例の紹介も交えながら　　　　　・ Sun Gard条項　　　　　・ MAC条項　　　　　・その他　　　(2)マーケットクランチ後のリストラクチャリング実務を踏まえた買収ファイナンス契約の進化　　　　　～実際に公開されている最新のLBOファイナンス契約の条項をサンプルとして　　　　　・返済期限延長メカニズム　　　　　・部分的リファイナンスを許容するメカニズム　　　　　・借入人によるローン債権のディスカウント購入メカニズム　　　　　・譲渡制限のバリエーション化　　　(3)その他４．質疑応答／ディスカッション【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

概要

世界的金融危機後、ミドルマーケットを中心に徐々に回復してきた買収ファイナンス市場であるが、東日本大震災の影響もあり、この流れも、一時期スローダウンした模様である。しかしながら、震災後の混乱期脱出を機に、2011年下期以降、中長期的には、再び回復基調を辿ることが予想される。
かかる中、買収ファイナンスの組成実務においては、日本を取り巻く昨今の経済状況を踏まえ、関係者間の利害調整等の複雑さが以前にも増して増加することが予想される。また、リーマンショック後の経験を踏まえ、将来のリストラクチャリングの可能性をも視野にいれる必要性が高まっており、マーケット復活後、実務面での新たなイシューとして、その対応方法が新たに検討される可能性も高い。一方、米国においては、買収ファイナンス市場が2010年以降急速に回復するなか、リーマンショック後の多数の経験に基づく新たなプラクティスやメカニズムが、大型案件を中心に開発され、ミドルマーケットにおいてもホットイシューとして浸透しつつある。従って、マーケット回復後の日本の買収ファイナンス実務を考えるにあたっても、特に、国外からのスポンサーやレンダーが参加する案件へ関与する場合、米国の最先端の実務知識は大いに参考となるものといえる。
本講演では以上のような背景から、買収ファイナンスにおいて、スポンサーサイド、レンダーサイド双方にとって交渉上重要なポイントとなりうる重要論点（特に、関係者間の利害調整の複雑さから高度なビジネス判断を要求される事項）を中心に、米国の最新実務動向も踏まえて解説する。特に、コミットメント・レター発行段階における融資実行の前提条件設定方法、メザニンファイナンスにおけるシニア・メズ・エクイティの利害調整、将来のリストラクチャリングの可能性を見据えた新たな条項の創設等に焦点を当てて詳説する。また、米国の最新実務動向の紹介においては、日本企業による米国上場企業の買収に際して実際に邦銀により供与された買収ファイナンスの特色への言及に加え、実際に公開されている最新のLBOファイナンス契約の条項をサンプルとした日本の買収ファイナス実務への応用可能性についても言及する。
買収ファイナンス分野において豊富な実績・知見を有する講師の経験も踏まえ、実務に即して具体的に解説を行うものである。

セミナー詳細

１．買収ファイナンスに関する総論（概観、再確認）
　　　・買収ファイナンスの特徴
　　　・流れ・典型的ストラクチャー

２．実務上の諸論点
　　　(1)DDレポート・買収契約のチェックポイント
　　　(2)コミットメント・レター作成にあたっての留意点
　　　　　・「株券等の公開買付けに関するQ&A」（金融庁）
　　　　　・シンジケーションを予定している場合の留意点
　　　　　・マーケット・フレックス
　　　(3)買収ファイナンス契約特有の条項
　　　　　・財務コブナンツ
　　　　　・ネガティブコブナンツ
　　　　　・エクイティ・キュア
　　　　　・その他
　　　(4)メザニンファイナンス～シニア・メズ・エクイティの利害調整その他の留意事項
　　　　　・劣後ローン方式と優先株方式の違い・決定要因について
　　　　　・劣後ローン方式
　　　　　　　- 優先劣後関係の創出・方法等
　　　　　　　- 債権者間協定書検討に際してのポイント
　　　　　・優先株方式
　　　　　　　- 商品設計
　　　　　　　- 投資契約、関係者間協定書、株主間契約書検討に際してのポイント
　　　(5)担保

３．新たな論点と今後の実務への示唆～米国の最新の実務動向に基づいて
　　　(1)コミットメントレターに関する米国の実務
　　　　　～邦銀による米国上場企業買収ファイナンスの実例の紹介も交えながら
　　　　　・ Sun Gard条項
　　　　　・ MAC条項
　　　　　・その他
　　　(2)マーケットクランチ後のリストラクチャリング実務を踏まえた買収ファイナンス契約の進化
　　　　　～実際に公開されている最新のLBOファイナンス契約の条項をサンプルとして
　　　　　・返済期限延長メカニズム
　　　　　・部分的リファイナンスを許容するメカニズム
　　　　　・借入人によるローン債権のディスカウント購入メカニズム
　　　　　・譲渡制限のバリエーション化
　　　(3)その他

４．質疑応答／ディスカッション

【ストック・リサーチ経営研究セミナー】

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